Maddesine göre bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararlarında aksine açıklık bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerinin ibrası sonucu doğurur hükümleri göz önünde bulundurulduğunda yönetim ve denetim kurulları ilk oylamada belgelere dayanarak ve örtülü olarak ibra edilmemişken bir sonraki oylamada afaki ve keyfi olarak oy çokluğu ile ibra edilmediğinden alınan karar tarihinden bu güne kadar sorumluluk davası açılmadığından, söz konusu genel kurulda denetim kurulu raporu yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve diğer mali tabloların onaylanmış olması yönetim ve denetim kurullarının ibra edilmemesinin makul bir gerekçeye dayandırılmaması ibra kararının genel kurul kararı ile kaldırılmaması göz önünde bulundurularak 26/01/2020 tarihli genel kurulda gündem birleştirilerek görüşülen ve tartışılan 7-8-9....
Bu durumda genel kurul toplantısını yokluk hükmüne tabi tutar. Davacıların usulüne uygun olarak toplantıya davet edilmemeleri sebebi ile genel kurul toplantısını iptalini istemeleri hakkın kötüye kullanılması olarak da değerlendirilemez. TTK 363. Maddesine göre yönetim kurulu üyeliklerinden biri boşaldığında yasal şartlara sahip biri geçiçi olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilir ve bundan sonra ilk genel kurulda genel kurul onayına sunulur. Bu yeni atanan yönetim kurulu üyesinin yerine atandığı üyenin kalan süre içerisinde görev yapmasını sağlayan bir kuraldır. Alınan bilirkişi raporuna yönetim kurulunun bu şekilde boş üyeyi atadığı genel kurul onayına sunmak yerine doğrudan yeni yönetim kurulunun seçimini gündeme koyduğundan bu durum bir iptal sebebi olarak değerlendirilemez. Yukarıda belirtilen gerekçe ile davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davanın KABULÜ ile; Davalı müflis ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2016/614 Esas KARAR NO : 2018/159 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 12/08/2016 KARAR TARİHİ : 09/03/2018 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin ... 2016 tarihinde yaptığı 2014 ve 2015 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının ... tarihinde Yönetim Kurulu kararı ve hazırladığı gündemle yapıldığını, bu toplantıda yasaya, usule ve ana sözleşmeye aykırı bulunan hususlara ilişkin itirazların yapıldığını ve bu itirazların yasanın aradığı genel Genel Kurul Toplantısına şerh edildiğini, Kooperatifler Kanununun 45. Maddesinde " Genel kurul Olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim kurulu raporunun 11.06.2008 tarih ve 26903 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan ve aynı gün yürürlüğe giren "Kooperatifler ve Üst Kuruluşları Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul Toplantılarına Sunacakları Yönetim Kurulu Yıllık Çalışma Raporunun Usul ve Esaslarına İlişkin Tebliği" ile "Kooperatifler ve Üst Kuruluşları Denetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul Toplantılarına Sunacakları Denetim Kurulu Raporunun Usul ve Esaslarına İlişkin Tebliğ" hükümlerine uygun olarak düzenlenmediği, aynı tebliğ uyarınca bu tür raporların genel kurulda görüşülüp kabul edilemeyeceği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı kooperatifin 29.06.2008 günlü 2008 yılı genel kurulu gündeminin 4. maddesindeki yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
Petrol Ürün.San.ve Tic.A.Ş.yönünden; 25/04/2011 tarihli ........ nolu yönetim kurulu kararlarının, davalı ....... Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.yönünden; 23/08/2011 tarihli genel kurul kararı, 24/08/2011 tarihli ..... nolu yönetim kurulu kararı, 31/01/2017 tarihli genel kurul kararı, davalı ...... ve Kimyasal Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.yönünden; 08/06/2015 tarihli genel kurul kararı, 08/06/2015 tarihli ...... nolu yönetim kurulu kararları, 22/02/2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmak suretiyle batıl olan kararların hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde davalı şirketler nezdinde düzenlenen ve müvekkilinin sahte imzalarını içerir yönetim kurulu ve genel kurur kararlarının toplantı ve karar nisabının sağlanmaması nedeniyle batıl ve hükümsüz olduğunun tespiti talep ve dava etmiştir....
Somut olayda, ....01.2010 tarihli genel kurulda, davacının alacak iddiası ile ilgili görüşme yapılmış ve "genel kurul ve yönetim kurulu kararı olmadan, davacının kendi kredi kartıyla çektiği paranın ödenmemesine" karar verilmiştir....
Dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmesine rağmen davacılar ibra edilmemiştir. Davacıların, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmeleri mümkün değildir. Zira yönetim kurulu üyeleri sorumlu olmadıkları iddiasına dayanmaktadırlar ve bu husus genel kurul kararlarının iptali davasında değil, kooperatifin açacağı sorumluluk davası veya bu yola uzun bir zaman zarfında gidilmediği takdirde daha sonra ibra edilmeyenlerin açacağı hükmen ibra davasında karara bağlanmalıdır. Somut olayda ise, 10.03.2012 tarihinde talebe konu karar alınmış, eldeki dava ise 04.04.2012 tarihinde alınmıştır....
nun 424.maddesine göre; Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurduğunu, fakat bilançoda bazı hususların hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse, bilançonun onaylanmasının ibra etkisini doğurmaz, ister örtülü ister açık olsun, genel kurul ibra kararını esas sözleşmesinde daha da ağırlaştırılmış nisaplar öngörülmedikçe TTK.418.maddesindeki olağan yeter sayılarla yönetim kurulunun ibrası kararı alınır, TTK.436/II.hükmü gereğince; şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz, şirketin ana sözleşmesinde genel kurul toplantıları ve toplantılarındaki karar yeter sayısı bakımından ağırlaştırılmış bir yeter sayının...
, genel kurul mahallinde ve sırasında düzenlenen ve imzalanıp noterden onay alan orijinal tutanakların ilk olarak 7 numaralı kararı değiştirilip başkalarını aldatacak şekilde sahtesini düzenleyip yönetim kurulu tescilinde kullandığını, akabinde tutanakların iade edilmesi ile genel kurul mahallinde ve sırasında düzenlenip, imzalanıp noterden onay alan orijinal tutanakları ve 15.06.2022 tarihli 3 sayılı yönetim kurulu kararını mühürde ve imzada sahtecilik yapılarak başkalarını aldatacak şekilde değiştirip yönetim kurulu üye seçimi, temsilci atanması, yönetim kurulu başkanı seçimi tescilini tamamladığını, bir an için 15.06.2022 tarihli 3 sayılı yönetim kurulu kararının sahte olmadığı düşünülse dahi yok hükmünde genel kurul neticesinde yoklukla malul bir yönetim kurulunun temsilci ataması ve yönetim kurulu başkanı seçmesi mümkün olamayacağını, ara kararın hatalı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek,...
in ise Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı'na seçildiğini, 3 yıllık sürenin sonunda, 2019 yılında yapılması gereken Olağan Genel Kurul Toplantı çağrısının yapılması için alınması gereken Yönetim Kurulu kararı alınamadığını, Yönetim Kurulu Başkanı ... hakkında verilen şahsi iflas kararının bu süreçte kesinleştiğini, bu nedenle Genel Kurul çağrı kararı alınamadığını, aynı şekilde Yönetim Kurulu üyelerinden ... hakkında da şahsi iflas kararı verildiğini ve bu süreçte de kesinleştiğini, 6102 sayılı TTK'nun 410/2. Maddesi uyarınca, müvekkil şirketin 2019 yılında yapılması gereken 2017-2018-2019 yılları Olağan Genel Kurul Toplantı Çağrısı yapmak üzere pay sahibi müvekkiline izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 2019 yılında yapılması gereken 2017-2018-2019 yılları olağan genel kurul toplantı çarısı yapmak üzere davacıya izin verilmesini talep etmiştir....
