tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davalı şirketin 22.09.2016 tarihli genel kurul toplantısında öncelikle şirketin bilanço ve gelir tablolarının okunup genel kurulun onayına sunulduğunu, sonrasında yeni yönetim kurulunun seçimi için oylama yapıldığını, bilançoların onaylanmasının TTK'nın 424/1. maddesine göre yönetim kurulunun ve denetçilerin ibrası anlamına geldiğini, ancak bu genel kurul toplantısında, bilançoların onaylanmasında TTK'nın 436/1. maddesine aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin tamamının oy kullandığını, ayrıca üyelerden %16 pay sahibi olan İdris Şahin de oy kullanmış olduğundan oylamanın seyrinde büyük etkisinin bulunduğunu, yönetim kurulunun ibrasında yönetim kurulu üyesinin kendisinin ibrasıyla ilgili işlemde oy kullanmasının hukuka aykırı olduğunu, gündemde yeni yönetim kurulunun seçimi ile ilgili madde...
incelenerek genel kurula sunulması ve yönetimde görevli kişilerin üst gözetiminin yapılması gibi görevlerini yerine getirmemesi nedeniyle ibra edilmediği ve bu doğrultuda yeni Yönetim Kurulu’nun --- oluşmasına karar verildiğini, müvekkili şirketin huzurdaki davaya konu --- sayılı yönetim kurulu kararı ile; Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde, pay sahiplerinin şirket ve personel ile olan ilişkileri hususlarında çeşitli düzenlemeler yapıldığını ve müvekkili şirket tarafından pay sahiplerine ----tarihinde gönderilen --- yevmiye numaralı ihbarname ile bildirildiğini, müvekkili şirketin ---yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının---tarihinde--- tarih ve --- sayılı yazısıyla görevlendirilen ---- gözetiminde yapıldığını, anılan genel kurulda pay sahipleri arasında herhangi bir ihtilaf yaşanmamış olup ---yılına ilişkin finansal tabloların tasdik edilmesine, Yönetim Kurulu üyeleri ---- oybirliğiyle ibra edilmesine ve yeniden Yönetim Kurulu üyesi seçilmelerine...
Birleşen davada davacı vekili, 31.10.2013 tarihli 2011-2012 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının ana sözleşmesine ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, kendisinin şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının kendisinin hiçbir şekilde haberdar edilmeksizin alındığını, yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında oy kullanmaması gerektiğini, buna rağmen bu genel kurul toplantısında yönetim kurulunun ve denetçinin ibrasına dair kararların yalnızca yönetim kurulu üyeleri Mehmet Öztaş ve Haydar Ali Öztaş'ın oylarıyla alındığını, alınan kararların ve iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğunu kabul edilen iç yönergenin ana sözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek 31/10/2013 günlü genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ortaklarının davacı ... ile dava dışı ... ... olduğu, davacı ile davalının 1 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi ve yine dava dışı ... ...'ın 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği, yönetim kurulu başkanı ... ...'...
, genel kurul işlemlerinin yapılabilmesi için kayyım atanması ve yargılama süresince tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
Çağrı metinlerinde gündemin ilan edildiği ve genel kurulda gündemde yer alan hususların müzakere edildiği, bu nedenle gündemin de gereği gibi ilan edildiği anlaşılmıştır. Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, celp edilen bilgi ve belgeler, alınan bilirkişi raporu ile tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 2019 ve 2020 yılına ait olağan genel kurulunun 29.07.2021 tarihinde yapıldığı, 20.10.2021 tarihinde ise olağanüstü genel kurulunun yapıldığı, davalı şirketin, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul kararı incelemelerinde, 29.07.2021 tarihli olağan genel kurul öncesi ve sonrası yönetim kurulu üyelerinin aynı kişiler olduğunun tespit edildiği, 20.10.2021 tarihli olağanüstü genel kurul sonrası davacı .........
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 10.01.2014 tarihli genel kurul toplantısının (1) numaralı maddesinde, yönetim kurulu faaliyet raporu ile murakıp raporlarının okunduğu, ancak müzakere sonrası hiçbir oylamanın yapılmadığı, ayrıca genel kurul toplantısının (2) numaralı maddesinde ise bilanço kâr ve zarar hesaplarının okunduğu ve müzakere sonrası yapılan oylama neticesinde oy çokluğu ile kabul edildiği anlaşılmaktadır. Mahkemece, yazılı şekilde, şirketin kâr etmesine rağmen bu kârın yönetim kurulu kararı ile yedek akçe olarak ayrıldığı, bu durumun pay sahiplerinin vazgeçilmez hakkını ihlal ettiği ve davalı şirketin TTK’nın 409. maddesine uygun olarak kâr payı dağıtımı konusunda gündem belirlemediği gerekçesiyle anılan genel kurulun (1) ve (2) numaralı kararlarının iptaline karar verilmiştir....
Europe GMBH- Co KG şirketi tarafından 2019 hesap yılı genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin olarak TTK 412 maddesine göre Asliye ticaret mahkemesine başvuru yapıldığı, bu talebin gerekçesi olarak azınlık hissedarlarının engellemeleri nedeniyle genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının yapılamamasının gösterildiğini, Ankara ...ATM’nin 14/07/2021 tarih, 2021/187 Esas, 2021/536 karar sayılı kararı ile talebi kabul edildiğini ve toplantı için gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım atandığını, ancak gündemde yer almasına rağmen 17/09/2021 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimi yapılmadığını hatta yönetim kurulu üyesi ...’un üyelik görevinden azledildiğini, A grubu pay sahiplerinin esas sözleşmeden kaynaklanan aday önermeye ilişkin imtiyazlarının ihlal edilerek önerilen adayların yönetim kuruluna seçilmediğini, şirkette organ boşluğu yaratıldığını, hali hazırda şirketin istifa ve azil sonrasında görevli iki yönetim kurulu üyesinin bulunduğunu, tüm yönetim...
ın özel denetçi olarak seçildiğini, seçilen özel denetçinin şirket yönetimini elinde bulunduran ve tüm usulsüzlüklerden haberdar olan çoğunluk pay sahipleri tarafından seçildiğini, denetçinin bağımsız ve tarafsız bir rapor hazırlayamayacağını, özel denetçi tayininin azınlık hak sahiplerinin haklarını koruma amacına hizmet etmeyeceğini, 5 nolu kararı ile...... ve...'un yönetim kurulu olarak seçilmesine karar verildiğini, seçilen üyelerden...'ın bir önceki dönemde yönetim kurulu üyesi seçilerek dava konusu genel kurula kadar yönetim üyeliği yaptıklarını, müvekkillerinden bir önceki yönetim kurulunda yer aldığını, 5 yıl boyunca genel kurul toplantısı yapılmadığını ve bu süreçte pay sahiplerine şirket hakkında bilgi verilmediğini ve engellendiğini ileri sürerek, kanuna ana sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık arz eden genel kurul kararlarının iptalini ve kararların icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
Yine yapılan diğer bir oylama ile 2012-2013-2014 yıllarına ait yönetim kurulu raporları genel kurulun onayına sunuldu ve okunan bu raporlar oy birliği ile ibra edildi....
