Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı kooperatifin ... üye ile kurulduğu, ....01.2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile ... üyenin, ....03.2011 tarihli yönetim kurulu kararı ile ... üyenin ortaklığa kabul edildiği, davaya konu 02.03.2012 tarihli genel kurul toplantısının ... üyenin katılımı ile gerçekleştiği, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 42/.... maddesi gereğince, yapı kooperatiflerinde üye sayısını belirleme yetkisinin genel kurula ait olduğu, aynı Yasa’nın ......
TTK madde 410 da " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesine yer verilmiştir. Sunulan sicil kayıtlarından 23.03.2018 Tarihli TTSG ye göre 14.03.2018 tarihli genel kurul toplantısında davacı ve ... 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi seçilmiştir. Bu tarihten sonra her hangi bir genel kurul toplantısı yapılmamıştır. Seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolduğu ve yerine yeni yönetim kurulunun seçilmediği anlaşılmıştır....
Genel kurul toplantısında 1-2-3-4-5-6-7 ve 11 nolu gündem maddeleri ile alınan genel kurul kararlarının icrai nitelikte olmadıkları anlaşılmakla bu genel kurul kararları için açılan iptal davasının hukuki menfaat yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir. 8 nolu gündem maddesi ile alınan genel kurul kararı 2013-2014-2015-2016-2017-2018-2019-2020-2021 yıllara ait yönetim ve denetim kurulunun ibrasına yönelik olup, KK 42/4.md.de yönetim ve denetçiler kurullarını ibra etmek genel kurulun devir ve terk edilemez yetkileri arasında sayılmıştır....
Aş'yi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaları için davacılara izin verilmesine," yönelik karar gereğince hissedarlardan ... tarafından "Yönetim kurulu üye / üyelerinin seçilmesi gündem maddesi" ile genel kurul çağrısı yapıldığını, 22.06.2022 tarihinde saat 10.00'da Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılan genel kurul toplantısında toplantı nisabının sağlanamaması sebebiyle genel kurul toplantısı ertelendiğini, Toplantı nisabının sağlanamaması sebebiyle ertelenen genel kurul toplantısı 13.07.2022 tarihinde saat 12.00'da yapıldığını, 13.07.2022 tarihinde saat 12.00'da Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılan genel kurul toplantısında Yönetim kurulu üye / üyelerinin seçilmesi gündem maddesi gereği sadece Yönetim kurulu üyeleri seçimi yapıldığını, 13.07.2022 tarihinde saat 12.00'da yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri seçilmiş ise de muris ... ... hisselerinin tereke temsilcisi tarafından temsil edilmemesi nedeniyle tescil işlemi ticaret sicil tarafından red edildiğini...
un 08.02.2024 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurarak genel kurul kararının tescil ve ilanını talep ettiğini, ancak iş bu talebinin müdürlükçe TTK 407/2 'ye dayalı olarak 26.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmadığı gerekçesi ile iade olunduğunu, tek yönetim kurulu üyesi vefat etmiş olduğundan bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunduğu genel kurul yapılmasının fiilen mümkün olmadığını, davalı şirketin türü anonim şirket olduğundan müdür ...'un genel kurulu toplantıya davet etme yetkisi bulunmadığını, her hususta anlaşmaya vararak yeni yönetimi seçmek amacıyla genel kurul toplantısı yapan pay sahiplerinin, genel kurul toplantı tutanağının tescil ve ilanına yönelik taleplerinin TTK'nın 407/2 'deki yasal düzenleme nedeni ile sicil müdürlüğü tarafından reddedildiğinden mahkemeye başvurarak yönetim kurulunu seçmek için genel kurulu toplantıya davet etmek üzere mali müşavir, pay sahiplerinden davacı müvekkili ...'...
nın münferiden her hususta şirketi temsil ve ilzam etmek üzere 3 yıllığına yetki verildiğini, toplantı gündeminde yer alan diğer hususların ise ilan edilmediğini, Davalı şirketin genel kurulu toplantı kararı alması ve toplantı ilanının hukuka ve usule aykırı olduğunu, davalı şirketin hukuki olarak seçilmiş ve yönetim yetkisi devam eden bir yönetim kurulu bulunduğunu, toplantı dayanağı gösterilen Yönetim Kurulu Kararı altındaki imzanın gerçekte ilgili kişilere ait olmadığını, yönetim kurulu sıfatıyla karar alındığı tarihte, davalı şirketin önceden tescil edilen yönetim kurulu üyelerinin kaydi olarak görev sürelerinin sona erdiğini, yasal olarak görevi sona eren yönetim kurulunun şirket genel kurulunu toplantıya davet etme hakkı bulunduğu kabul edilecek olunsa bile, toplantı davetinde bulunan ve ..... tarihli şirket genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi seçilmiş göründükleri halde, bu kişilerin seçildikleri ........
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, birleşen davada davacılar vekilinin aşağıdaki (3) nolu bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Asıl davaya yönelik temyiz itirazlarına gelince, asıl dava davalı şirketin 25.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın iptali istemine ilişkindir. Davacılar, davalı şirketin azınlık hisse ortağı olup, genel kurulda finansal tablolar, raporlar ve ibranın TTK 420. maddesi uyarınca ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu görüşmeler Yasa gereği ertelenmiştir. Ancak, aynı toplantıda mevcut yönetim kurulu üyeleri görevden alınmış ve yeni yönetim kurulu seçimine gidilerek eski yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiştir....
alınan kararların yok hükmünde olmadığı kanaatine varılması halinde, gündemin 3. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik alınan kararın da butlanla malul olduğunu ve iptali gerektiğini ileri sürerek, 25/04/2016 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik yönetim kurulu tarafından alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitine veya 25/04/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde 25/04/2016 tarihli genel kurul toplantısının çağrısız genel kurul hükümlerine uymaması nedeniyle TTK'nın 416. maddesi gereğince iptaline, bu talebin de uygun görülmemesi halinde 25/04/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 7 ve 8 nolu kararların iptaline, 03/06/2016 tarihli 2013-2014 ve 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, bu taleplerinin uygun görülmemesi halinde 03/06/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetim kurul üyelerinin...
Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'nin kurucu ve tek ortağı iken, şirketteki hisselerinin, sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları eski eşinin arkadaşı olan davalıya devredildiği iddiası ile hisse devrine dayanak genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ve hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmiştir. Hisse devir işleminin iptaline yönelik dava, iş bu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyasında derdest bulunmaktadır. Davacının hem Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve hem de hisse devir işleminin iptali taleplerini davalı ...'e karşı açtığı, dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebi bakımından hasım gösterilmediği anlaşıldığından, bu talepler tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
Davacılar vekiline 14/02/2023 tarihli duruşmada 30/06/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı sonrasında davacılar aleyhine sorumluluk davası açılabilmesi için alınmış bir genel kurul kararı ve buna istinaden açılan bir dava bulunup bulunmadığı hususunda açıklayıcı beyanda bulunmak için mehil verilmiş, davacılar vekilince sunulan açıklayıcı yazılı beyanda bu şekilde bir karar alındığı ve dava açıldığı yönünde beyanda bulunmamış ve kanıt da sunulmamıştır. ... dairesinin 2014/7513 esas 2015/451 karar sayılı 23/01/2015 tarihli ilamında da belirtildiği üzere, davacıların yönetim kurulu üyesi oldukları sırada ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptaline, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda açılmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmeleri mümkün değildir....
