Ticaret Sicil Müdürlüğüne yaptığı 09/01/2023 tarihli başvurusuna 17/01/2023 tarihinde red kararı verildiğini ve şahsına tebliğ edildiğini, 24/06/2022 tarihli ... ilan sıra numaralı tescil işleminin ortağı olduğu dava dışı...Tic.A.Ş.ünvanlı tüzel kişiliğe ait 13/06/2022 tarihli genel kurul toplantısı sırasında gerçekleştirilen yönetim kurulu seçimi ve yönetim kurulu tarafından ...tarih ... sayı ile takdikli 15/06/2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile temsile yetkili seçimi ve temsile yetki şekli olduğunu, ilgili tescile delil olan belgelerin Üsküdar 25.Noterliğinin yokluk müeyyidesi ile geçersiz ...tarih ... sayı ile tasdikli 13/06/2022 tarihli genel kurul toplantısı ve 13/06/2022 tarihli genel kurul toplantısı sırasında gündemin 7.maddesi olan yönetim kurulu seçiminin iki defa, mutlak butlanla yok hükmünde olan yönetim kurulu seçimi ve ... 25.Noterliğinin... tarih ... sayı ile tasdikli 15/06/2022 tarihli geçersiz yönetim kurulu kararı olduğunu, ... tarihli ... ilanı sıra numaralı geçersiz...
Somut uyuşmazlıkta hukuki niteliği olağanüstü genel kurul olan 13.03.2010 tarihinde yapılan genel genel kurulun yapılmasına dair 29.12.2009 tarihli şube yönetim kurulu kararıyla bu kararı onayan 30.12.2009 tarihli genel merkez yönetim kurulu kararı yetkisiz kişilerce alındığı gerekçesiyle kesinleşmiş mahkeme kararıyla iptal edildiğinden genel kurul hukuki dayanağını kaybetmiş ve genel kurulun oluşumu sakatlanmıştır. Gelinen noktada, yönetim kurulu kararı ve çağrısı olmaksızın toplanan erken olağan genel kurul görünümde bir olağanüstü genel kurul vardır. Bu sebeple de iptal sebebinden değil mutlak butlandan bahsetmek doğru olacaktır. Mutlak butlanın ileri sürülmesi ise her hangi bir süreye tabi değildir. Yukarıda açıklanan sebeplerle 6356 sayılı Kanun’un 15. maddesinin 2. fıkrası uyarınca aşağıdaki gibi karar verilmesi gerekmiştir....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, davalı şirketin 28.05.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Anılan genel kurul toplantısının 8. gündem maddesinde, davalı şirketin yeni seçilen yönetim kurulu üyelerine, ...’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir. Mahkemece ...’nın 374/1. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır....
ın katılımı ile yönetim kurulu oluşturulduğunu, bu yönetim kurulunun 13/08/2018 tarihli kararıyla 06/09/2018 tarihinde genel kurul yapılması yönünde karar alındığını, kendisinin hakkında iflas kararı bulunmasından ötürü toplantıya katılmadığını, 06/09/2018 tarihinde şirketin %54,83 oy çoğunluğu ile esas sözleşme değişikliği için gerekli olan %75 oy nisabı sağlanamadan genel kurul yapıldığını, aracı kurumların Tedrici Ve Tasfiye Usul Ve Esasları Hakkındaki Yönetmeliğin 22.maddesinde öngörülen değişikliğin yapılamadığını, ancak genel kurulda müflis ..., müflis ... ve ...'nın 06/09/2021 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, icra müdürlüğünün vermiş olduğu yetki belgesi işleminin Ankara ......
Mahkemenin kararı kesindir" hükmünü amirdir. 6102 sayılı Yasa'nın 617/3. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 410. maddeye göre anonim şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır. Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu çağrı yetkisine haizdir. Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği aynı Yasa'nın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca TTK'nın 416. maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızında genel kurul toplanabilir. Dava konusu somut olayda, yönetim kurulunun görev süresinin ... tarihinde sona erdiği, 2015, 2016, 2017 yılları genel kurul toplantısından sonra yeniden genel kurulun toplanmadığı, davacı tarafından ... tarihli ihtarname ile yönetim kurulu toplantısı yapılması hususunda yönetim kurulu üyesi ...'a tebligat yapıldığı, ancak tebligatın sonuçsuz kaldığı görülmüştür....
Temsilcisi ... isimli kişinin Yönetim kurulu ibrasının ertelenmesi maddesi görüşülmeye başlandığı sırada söz alarak yönetim kurulunun ibra edilebileceğini aynı zamanda bilirkişi raporunun da alınabileceğinin buna bir engel bulunmadığını “Olağan Genel kurul toplantısında ibra kararı alınmadığı taktirde ibranın ancak 1 yıl sonra 2025 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülebileceği ve ancak o zaman ibra kararı alınabileceğini söylediğini, üyelerin bir kısmı bu hususun doğru olmadığını, ibranın alınacak bilirkişi raporundan sonra Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında da görüşülebileceğini, bakanlık temsilcisinin söylediği hususun kanuni dayanağı olmadığını dile getirdiğini, ancak bu kişinin resmi sıfatı nedeniyle yönetim kurulunun ibrası hususunda genel kurulu etkileyerek ibra kararı alınmasını sağladığını, bakanlık temsilcisi ...'...
Ankara Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nden celbedilen belgelerin incelenmesinde; davacıların dava konusu genel kurul tarihinde davalı kooperatifin yönetim kurulu üyesi oldukları, 19/06/2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısına ilişkin toplantı tutanağının 3. maddesinde "...Oylama sonucu Yönetim Kurulu oy çokluğuyla ibra edilmedi ve Denetim Kurulu raporu oy çokluğuyla kabul ve ibra edildi..." yönünde karar alındığı anlaşılmıştır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. maddesi uyarınca, genel kurulda alınan kararların, yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu iddiasıyla, toplantıda bulunan ortaklar ret oyu kullanıp, alınan kararlara muhalif kalarak, keyfiyeti tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için toplantıyı kovalıyan günden başlamak üzere bir ay içinde dava açabilir. Yönetim kurulunun ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararı tek başına henüz uygulanabilir bir karar değildir....
Davalı vekilinin cevap dilekçesini özetle; davacı yanın dava dilekçesindeki tüm beyanlarının doğru olduğunu, --------- ve ---------- müvekkil şirketteki hisselerini davacı------- devrettiğini, bu hisse devirlerinin müvekkili şirket tarafından yapılan 10.07.2025 tarih ve 2025/2 karar sayılı Yönetim Kurulu kararı ile de yeni hissedar olarak pay defterine kaydının yapıldığını, ancak davacının da dilekçesinde beyan ettiği gibi Yönetim Kurulu üyelerinin bir araya gelemediğini ve Genel Kurulu'u toplayamadığını, müvekkili şirketin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı halen yapılamadığını, TTK m. 412 hükmünce 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın davacının da beyan ettiği gündem maddeleri ile yapılması için Sayın Mahkeme tarafından re'sen kayyım atanması yönündeki davasını kabul ettiğini, davanın kabulü ile TTK md. 412 hükmü gereğince müvekkil --------- Şirketi'nin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın gündem maddelerini görüşmek için toplanmasını, TTK md. 412 hükmü gereğince...
Eldeki davada Yargıtay bozma ilamında belirtildiği üzere, yönetim kurulu üyesi olan davacı davet edilmeksizin ve TTK'nın 390/4. maddesinde belirlenen usule de uyulmaksızın geçersiz şekilde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan, genel kurulun olağanüstü toplantıya davet edilmesine ilişkin 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararı TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca batıldır. Bu minvalde, 31/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurulun TTK'nın 410/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrıldığı kabul edilemeyeceği gibi kanunun 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul usulüne de uyulmamış olduğundan, usulüne uygun şekilde toplanmış bir genel kurul bulunmadığından, bu genel kurulda alınan 3 ve 5 nolu kararlar batıldır. Açıklanan gerekçe ile Mahkememizce davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın Kabulü ile davalı ...'...
nin 29.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısına katıldığını ve yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, söz konusu genel kurul kararının tescili için yapılan başvurunun, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından reddedildiğini, ret kararının kaldırılarak 29.03.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tescili talebiyle İstanbul 7....
