ın davacı şirketteki yönetim kurulu üyeliği görevinin, görevi ifa etmemesi sebebiyle son bulduğunu, ... tarafından hukuka aykırı olarak ve sahtecilik yapmak suretiyle noter tarafından yapılan onaylama işlemi ile ikinci bir genel kurul defteri çıkartıldığını, bu defterde genel kurul kararları alındığını, ...'ın bu işlemler akabinde 06/01/2023 tarihinde davacı şirkete sahte genel kurul kararı ile sahip olduğu imza sirküleri ile geldiğini ve davacıya şantaj yaptığını, bu konuyla ilgili olarak ... hakkında İstanbul C.Başsavcılığının... soruşturma sayılı dosyası ile 18/01/2023 tarihinde şikayette bulunulduğunu, ...'ın 02/01/2023 tarihli genel kurul kararı ile şirketin sahibi olarak gözükmekle beraber şirket yönetim yetkisini tekrar ele geçirdiğini ve kendisini 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak da seçtiğini, davacı şirketin davalı şirketteki tüm payların 13/08/2021 tarihi itibarı ile tek sahibi olduğunun tespiti ile bu kararın ...'...
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul hakkında 2 haftalık süre öncesinde ticaret sicil gazetesinde gerekli ilanın yapıldığı, davacı tarafından bu davanın 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra 11.09.2018 tarihinde açıldığı, yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ibra edildiği kararda oy kullandığının belirtildiği, 01.06.2018 tarihli genel kurul toplantısına ..., ... ve ...'...
nın yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin kararın alındığı tarihten itibaren geçersiz olduğunun tespitinin zımnen iptal kararı kapsamında kalması karşısında "..........'nın genel kurul anında genel kurula katılma, seçilme hakkı bulunmadığından genel kurulda seçilmediğinin tespiti" yönündeki talep konusunda karar verilmesi de usulen mümkün görülmemiştir. Keza, yarışacak yönetim kurulu listelerinin genel kurula sunulması, genel kurulca müzakeresi ve oylama yapılması, buna göre genel kurul kararının tecelli etmesi, yönetim kurulu üyeliği seçim yetkisinin genel kurula ait olması gibi olgular nedeniyle "Yönetim kurulu asıl üyesi olarak ana sözleşmenin.........maddesine göre kendisinden sonra en çok oy alanın seçilmiş olduğunun tespiti" talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. B)Keza, davacılardan ............, .......... Kooperatifinin ......... tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi ve birlik temsilcisi olarak seçilmiş ise de; kayınvalidesi...........'...
Bunun yanında dava konusu genel kurul toplantısının dayanağı yönetim kurulu kararı 14/09/2018 tarihli genel kurul ile atanan yönetim kurulu üyeleri tarafından alınmıştır. 14/09/2018 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğuna karar verilmiş olmakla birlikte buna ilişkin mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Azledilmiş yahut seçimine ilişkin karar kesinleşmiş mahkeme kararı ile geçersiz hale gelmiş yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yoktur. Böyle bir yönetim kurulunca yapılan çağrı ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlarda yok hükmündedir....
in o tarihte İstanbul dışında olduğunu, 01.06.2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile 05.06.2022 tarihinde genel kurul yapılacağına ilişkin yönetim kurulu kararı olduğunu gördüklerini ancak yönetim kurulu kararındaki imzaların davacılara ait olmadığını, yani genel kurul için TTK'nın 414.maddesi uyarınca alınmış geçerli bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, yönetim kurulu çağrısı olmadan genel kurul yapılmış gösterildiğini ve böyle bir genel kurul kararıyla müvekkillerinin yönetimden alınarak yeni yönetimin seçildiğini öğrendiklerini, genel kurul tutanağında müvekkillerinin imzalarının bulunmadığını, ayrıca genel kurul çağrısı için herhangi bir ilanın da yapılmadığını, genel kurul tutanağında toplantının davacı ... tarafından açıldığı belirtilmiş ise de tutanakta müvekkilinin imzasının bulunmadığını, çünkü anılan tarihte bir genel kurul toplantısı yapılmadığını, ayrıca yönetim kurulu üyeliği sona erdirilen davacı ...'...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Müvekkil şirketin 2020 yılına ait genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde kâr dağıtım teklifinin yönetim kurulu teklifi olarak yapıldığının açıkça anlaşıldığını, bunun yanı sıra davacı tarafın kâr dağıtımına ilişkin olarak genel kurul öncesinde bir öneride bulunulmadığını ve TTK m. 437 hükmü uyarınca bu konunun kendilerince incelenmesine fırsat verilmediği yönündeki beyan ve iddialarının tamamıyla gerçek dışı olduğunu, İşbu davaya konu edilen genel kurul toplantısında 9 no’lu gündem maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı incelendiğinde, söz konusu kararın alınması aşamasındaki oylamada yönetim kurulu üyeleri kendilerine ilişkin karar sırasında oy kullanmamış olduklarını ve yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı da toplantıya katılanların oy çokluğu ile usul ve yasaya uygun biçimde alındığını, davacı tarafından gerek müvekkili davacı şirketin, gerekse de müvekkil davalı...
TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ve Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosuna kayıtlı ... ANONİM ŞİRKETİ'nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel kurulu; Dava dilekçesinde belirtilen; “Açılış ve Yoklama, Toplantı Başkanlık Divanı Seçimi/Oluşturulması ve Toplantı Başkanlık Divanına Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını İmza Etmeye Yetki Verilmesi, 2021-2022 Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporlarının Okunması ve Müzakere Edilmesi; 2021-2022 Yılına Ait Finansal Tabloların Okunması ve Müzakere Edilmesi; 2021-2022 Yılına Ait Faaliyetlerden Dolayı Yönetim Kurulunun İbrası; Ayrılan Genel Müdürün Azli ve İbrası, Yeni Genel Müdür Seçilmesi Hususunun Görüşülmesi; Kâr Payı Dağıtımı Hususunun Görüşülmesi; Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevlerine Son Verilmesi ve Sonrasında Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi; Dilek ve Temenniler, Kapanış” Gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için TTK'nun 410/2.maddesi gereğince davacı ...'a (T.C.No:...)...
ne mahkeme tarafından kayyum atanmış olup en son genel kurul 2015-2016 yıllarına ilişkin yapıldığını, söz konusu Genel Kurul'da seçilen Yönetim Kurulu 08.05.2020 tarihine kadar seçilmiş olup Yönetim Kurulu'nun görev süresinin dolduğunu, tüzel kişiliği temsile yetkili kişilerin süresi dolması sebebi ile tüzel kişilik organsız kaldığını ve iş bu nedenle şirket genel kurulu yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, 7 yıldır yönetim kurulu toplantısı dahi yapılamayan davalı şirketin Yasa’da belirtilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı işlerin çoğunu tamamlaması için yönetim kurulunun da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılması zaruretinin açık olduğunu, halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, son yönetim kurulunda bulunan üyelerin bir araya gelerek karar alma ihtimalleri olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun,...
Maddesinin, "Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından esas sermayenin %75'ini temsil eden payların olumlu oyu ile seçilecek 3 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. ... Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini esas sermayenin %75'ini temsil eden payların olumlu oyu ile her zaman değiştirebilir". Hükmünü içerdiğini, şu halde dava konusu genel kurulda, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar nisabının oluşmadığının açık olduğunu, tek başına müvekkilinin %27.5 karşı oyunın dahi yönetim kurulu seçimini geçersiz kılmakta olduğunu, (7) nolu genel kurul kararı yönünden, iptal davası açma hakları saklı tutularak, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyası ile yokluk veya butlanın tespiti davası ikame ettiklerini, anılan yokluk/butlanın tespiti davasına ilişkin dava dilekçemizde yokluk/butlan gerekçesi olarak; "Dava konusu olağan genel kurul toplantı tutanağından; (4) nolu karar uyarınca ..., ... ve ...'...
Yevmiye Numaralı ve...tarihli ihtarnamesi ile gönderildiğini ancak ihtarın üzerinden 2 hafta süre geçmesine rağmen Genel Kurul yapılmadığı gibi Genel Kurul tarihine ilişkin ilan da yapılmadığını, 03.04.2020 tarihli 2019 yılı Olağan Genel Kurulunda ..., ..., ..., ..., ... 30.03.2023 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi seçildiğini, bu Genel Kurul öncelikle TTSG'de iki hafta önce ilan edilmeksizin yapıldığı için usulsüz olduğunu, ayrıca bu toplantıda yönetim kurulu üyesi ve başkanı olarak seçilen ...'...
