Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re'sen dikkate alınır.TTK'nın 617/3. Maddesinde, limited şirketlere ilişkin çağrısız genel kurul hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiştir. Anonim şirketler hakkındaki çağrısız genel kurula ilişkin TTK'nın 416/1....
Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re'sen dikkate alınır.TTK'nın 617/3. Maddesinde, limited şirketlere ilişkin çağrısız genel kurul hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiştir. Anonim şirketler hakkındaki çağrısız genel kurula ilişkin TTK'nın 416/1....
istanbul ticaret sicili müdürlüğü ile türkiye ticaret sicili gazetesine bildirilmesine, TTK'nın 449. maddesi gereğince 30.05.2022 ve 10.10.2022 tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, keşif icrası ile toplanmasını istedikleri delillerin toplanmasına, davalı şirketin 30.05.2022 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun-kesin hükümsüz olduğunun tespitine, davalı şirketin 10.10.2022 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun, kesin hükümsüz olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Türk Medeni Kanununun 83.maddesinde; toplantıda hazır bulunan ve kanuna veya tüzüğe aykırı olarak alınan genel kurul kararlarına katılmayan üyenin karar tarihinden başlayarak bir ay, toplantıda hazır bulunmayan üyenin ise kararı öğrenmesinden başlayarak bir ay ve her halde karar tarihinden başlayarak üç ay içinde mahkemeye başvurmak suretiyle kararın iptalini isteyebileceği, diğer organların kararlarına karşı, dernek içi denetim yolları tüketilmedikçe iptal davasının açılamayacağı, genel kurul kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumların saklı olduğu hükme bağlanmıştır. 5253 sayılı Dernekler Kanununun 14. maddesinin birinci fıkrasına göre; derneklerden spor faaliyetlerine yönelik olanların spor kulübü adını alacağı belirtildikten sonra ikinci fıkrada da; spor kulüplerinin organları, bu organların görev ve yetkileri bakanlıkça yürürlüğe konulacak yönetmelikle düzenleneceği hüküm altına alınmıştır....
Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacılar vekilinin dava dilekçesinde; 13.07.2014 tarihli olağanüstü genel kurul kararının gündemde belirtilmeyen ve kanuna aykırı olan kararlarının iptali istenilmiştir. Mahkemece; İptali istenen olağanüstü kat malikleri kurulu kararlarının 13/07/2014 tarihinde alındığı, davacılar ...'in toplantıya bizzat, ... , ... ve ... ... Özkozanoğlu'nun temsilci vasıtasıyla toplantıya katıldıkları, davacılardan ...'in alınan kararlardan 4-b maddesine ödemelerin arsa payı oranında olması gerektiğini söyleyerek şerh koyduğu, ... vekilinin herhangi itiraz sebebi göstermeden 4-b maddesine şerh koyduğu, ... ......
genel kurul toplantısında alınan ... numaralı kararın mutlak butlan ile batıl olduğunun tespiti ile bu kararın iptaline karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nde daha önce açılıp görülmekte olan bir davanın bulunması nedeni ile bu genel kurulla ilgili talebin tefrik edilmesi nedeni ile diğer iki genel kurul yönünden hüküm tesis edildiği, dava konusu olan 04.11.2006 ve 23.05.2010 tarihli genel kurulların ilgili maddelerine gelince, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali için karar tarihinden itibaren 1 aylık hak düşürücü süre öngörüldüğü, ancak mutlak butlanla batıl olan kararlar yönünden gerek süre şartı ve gerekse muhalefet şerhi hususunun araştırılmasına gerek olmadan dava açılmasının mümkün olduğu, 1163 sayılı Kanun'nun 56/son maddesinde yönetim kurulu üyelerine ilişkin ücretlerin düzenlendiği, davalı koperatifin anasözleşmesinin 49. maddesinde de yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin düzenlendiği, buna göre yönetim kuruluna yapılan ödemelerin aylık ücret, huzur hakkı ve yol gideri olduğunu, somut olayda, genel kurullarda belirlenen ücretlerin gerek yasanın...
Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı TTK'nun 622. maddesi yollamasıyla Anonim Şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır. TTK'nun 445. maddesinde, 446.maddede belirtilen kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri; 447. maddede ise, genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlarının batıl olduğu düzenlenmiştir....
Mahkemece iddia,savunma, ve tüm dosya kapsamına göre;davacının ve diğer ortakların usulüne uygun şekilde genel kurul toplantısına davet edildiği ve 388. maddesinde belirtilen toplantı ve karar nisabının sağlandığı,davacının özel işleri nedeniyle genel kurul toplantısına katılmadığı,dolayısı ile davacının 381. maddede düzenlenen kararların iptalini istemeye yetkili kimselerden olmadığı, davalı şirket tarafından 25.09.2010 tarihinde şirketlerinin sermayesini arttırmaya yönelik olarak Genel Kurul toplantısının yapıldığı buna ilişkin toplantı tutanağının tanzim edildiği, ve sermaye arttırım işleminin oy birliği ile kabulüne karar verildiği verilen kararın Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilanının yapılarak kesinleşmiş olduğu genel kurul toplantısının kanunda belirtilen bütün şartları taşıdığı ve iptalini gerektirir derecede herhangi bir usulsüzlük olmadığı gibi davacının TTK 381....
na atfen atılan imzalar bulunsa bile ATK Başkanlığının 29.09.2014 ve 09.12.2014 tarihli raporlarına göre söz konusu imzaların bu kişilerin el ürünü olmadığı, dolayısıyla dava konusu genel kurul toplantısına 6 ortaktan 3 tanesinin katılmadığı bu sebeple çağrısız genel kurul toplantısı ve söz konusu toplantıya istinaden alınan genel kurul kararlarının hükümsüz olduğu, toplantıya çağrı yapılmamış olsa bile genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantısına katılmaya ilişkin hükümlere uyulması gerektiği, dava konusu olayda genel kurul çağrı usulü yapılabilmesi için pay sahiplerinin tamamının genel kurulda hazır olmaları gerektiği halde hazır olmadıkları, hükümsüzlük sebebinin iptal olmayıp yokluk veya butlan olduğu, dolayısıyla ileri sürülmesinin üç aylık hak düşürücü süreye bağlı olmadığı her zaman ileri sürülebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
