Karar DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 01/03/2022 KARAR TARİHİ : 15/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; 01.02.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda alınan tüm kararlara ilişkin çağrı usulü ve devamında esasa ilişkin hususlardaki yasa, usul ve ana sözleşmeye karşı aleni ve somut aykırılıklar nedeniyle yürütmenin durdurulması için tedbir konulmasını, Muvazaalı bir Yüklenici Firma ve Kooperatif Yönetimi ilişkişi nedeniyle Hem Kooperatifin ... ada parselde hissesindeki bağımsız bölümlerin hem de 14. AHM. .../......
sahibi yapmak için genel kurul kararına dayalı olarak, diğer ortakları gibi davacılardan da talep ettiği inşaat gideri niteliğinde olduğu görüşüne vardığını bildirmiştir....
Genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkemece verilen hükmün kesinleşmesiyle birlikte genel kurul kararı geçmişe etkili olarak ortadan kalkar....
nın hangi amaçla toplantı salonunda bulunduğunu açıklamasının genel kurulun sonucunu etkilediği anlamına gelmeyeceği, davacıların Divan Bşakanının tarafsızlığıyla ilgili iddiaların kabul edilmediği, vekaletnamede-temsil belgesinde pay sahibinin adı, hisse tutarı, temsilcinin adı soyadı, şirketin adı ve toplantı tarihinin yer aldığı ve anılan yönetmeliğin 21 inci maddesinde öngörülen tüm şartları taşıdığı, vekaletnameler ile ilgili iddiaların da yersiz olduğu, olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının 1 inci maddesi toplantı başkanlığı ve tutanak yazmanlığının seçimine ilişkin olup, anılan toplantıda toplantı başkanlığına ... ve yazmanlığa Ali Kos oybirliği ile seçildiği, toplantıda hazır olan davacılar karara muhalefet etmediklerinden iptal şartlarının oluşmadığı, gündemin 2 nci maddesinin genel kurul toplantı tutanağını genel kurul adına imzalamak üzere toplantı başkanlığına yetki verilmesine ilişkin olduğu, bu karar oybirliği ile alındığından iptal şartlarının oluşmadığı, gündemin...
toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında. b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında. c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında. ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında. (2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir....
Maddenin içeriği incelendiğinde, bu madde kapsamındaki Bilgi Edinme Hakkının, Finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun değerlendirileceği ve tartışılacağı yıllık Olağan Genel Kurul toplantılarında kullanılması gerektiği aşikardır. Oysaki Davacıların bilgi edinme hakkını kullanmak istedikleri genel kurul, davalı müvekkili şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine yönelik yapılan Olağanüstü bir genel kurul toplantısıdır. Söz konusu Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, davacıların bilgi edinme hakkını kullanabilmeleri de mümkün olmadığı gibi, talepleri aynı zamanda kötü niyetlidir. Pay Sahibi Anlaşılabilir Soru Sorma Külfeti Altındadır. Bilgi Edinmek Amacı İle Sorulan Sorular Varsayıma Dayalı İddialar Üzerine Sorulmuştur. Pay sahibi ayrıca anlaşılabilir soru sorma külfeti altındadır.Öğretimizde, pay sahibinin "bilgi talebini açıkça ve talebinin unsurlarını ferdileştirerek" ortaya koyması gerektiği belirtilmiştir....
Kurul, kararları en az üçte iki çoğunlukla alır. ç)Toplantıda alınan kararlar, karar defterine işlenir ve muhafaza edilir. d)Kurul kararlarında üyelerin temsil ettikleri kurumlar belirtilir ve toplantıya katılamayan üye için katılmadı ibaresi konulur, oy çokluğu ile alınan kararlara varsa karşı görüşlerin gerekçeleri/şerhleri belirtilir. e)Kurul kararlarına yapılan itirazlar sonucu Bakanlık tarafından yapılan incelemeye dayalı hazırlanan rapor veya talebi destekleyici nitelikte yeni bilgi ve belgenin sunulması halinde, kararlar Kurul tarafından yeniden değerlendirilir. f)Tarım dışı amaçlı kullanım talebi, toplulaştırma projelerinin veya etüt raporunda çevre tarım arazilerindeki tarımsal kullanım bütünlüğünü bozacak durumda olması halinde Kurul gündemine alınmaz ve valilik tarafından doğrudan reddedilir. g)Etüt raporunda tespit edilen tarımsal veya tarım dışı amaçlarla kullanıma ilişkin alternatif alanlar Kurul tarafından değerlendirilir, alternatif olup olamayacağı gerekçesi açıklanarak...
Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında yapılan değerlendirmede dosya kapsamına göre; davacıların, kooperatif üyesi oldukları, kooperatifin kayıtlı 43 üyesinin olduğu, 26 üyeye PTT aracılığı ile, 13 üyeye ise eldem imza karşılığı genel kurul davetinin tebliğ edildiği, dava konusu genel kurul toplantısına çağrılmayan 4 üyenin bulunduğu, toplantı yeter sayısının bulunduğu, davacılardan ...'ın genel kurul toplantısına alınmadığı, davacılardan***'in genel kurul toplantısı yapılacağından haberdar olduğu ancak toplantıya katılmadığı, diğer davacıları ise toplantıya katıldığı, genel kurula çağrılmayan 4 üyenin olduğu görülmektedir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Kurul, kararları en az üçte iki çoğunlukla alır. ç)Toplantıda alınan kararlar, karar defterine işlenir ve muhafaza edilir. d)Kurul kararlarında üyelerin temsil ettikleri kurumlar belirtilir ve toplantıya katılamayan üye için katılmadı ibaresi konulur, oy çokluğu ile alınan kararlara varsa karşı görüşlerin gerekçeleri/şerhleri belirtilir. e)Kurul kararlarına yapılan itirazlar sonucu Bakanlık tarafından yapılan incelemeye dayalı hazırlanan rapor veya talebi destekleyici nitelikte yeni bilgi ve belgenin sunulması halinde, kararlar Kurul tarafından yeniden değerlendirilir. f)Tarım dışı amaçlı kullanım talebi, toplulaştırma projelerinin veya etüt raporunda çevre tarım arazilerindeki tarımsal kullanım bütünlüğünü bozacak durumda olması halinde Kurul gündemine alınmaz ve valilik tarafından doğrudan reddedilir. g)Etüt raporunda tespit edilen tarımsal veya tarım dışı amaçlarla kullanıma ilişkin alternatif alanlar Kurul tarafından değerlendirilir, alternatif olup olamayacağı gerekçesi açıklanarak...
