bununla birlikte, TTK m. 199/3 uyarınca, bağlılık raporunda yer alan bazı bilgilere faaliyet raporunda da yer vermesinin gerektiğini, yönetim kurulu bu bilgilerle ilgili davacının bilgi istemesine karşın cevap verilmediğini, gizlendiğini, gerek anılan her üç şirket genel kurul toplantılarında ve gerekse toplantılardan gönderilen ihtamameler ile davacıya grup şirketlerin kendi aralarında yaptığı iş ve işlemlerle ilgili konsolide finansal tablo ve aralarında gerçekleşen Transfer fiyatları delayları detayları, Sermaye aktarımı, Ticari mal alımı ve satımı aktarımı ve diğer önemli konularla ilgili geçerti bilgi ve belge verilmeden 26/10/2021 tarihinde Genel kurul toplantısı yapıldığını, yapılan genel kurul toplantısının iptali ve hataların düzeltilmesini talep ve dava etmiştir....
bununla birlikte, TTK m. 199/3 uyarınca, bağlılık raporunda yer alan bazı bilgilere faaliyet raporunda da yer vermesinin gerektiğini, yönetim kurulu bu bilgilerle ilgili davacının bilgi istemesine karşın cevap verilmediğini, gizlendiğini, gerek anılan her üç şirket genel kurul toplantılarında ve gerekse toplantılardan gönderilen ihtamameler ile davacıya grup şirketlerin kendi aralarında yaptığı iş ve işlemlerle ilgili konsolide finansal tablo ve aralarında gerçekleşen Transfer fiyatları delayları detayları, Sermaye aktarımı, Ticari mal alımı ve satımı aktarımı ve diğer önemli konularla ilgili geçerti bilgi ve belge verilmeden 26/10/2021 tarihinde Genel kurul toplantısı yapıldığını, yapılan genel kurul toplantısının iptali ve hataların düzeltilmesini talep ve dava etmiştir....
- K A R A R - Davacı vekili, müvekkili kooperatifin önceki dönem yönetim ve denetim kurulu üyesi olan davalıların, kooperatifin amacına uygun olmayan taşınmaz mal satın almak, kooperatife ait parayı kooperatifin faaliyeti dışında kullanmak ve kooperatif kayıt ve defterlerinin usulsüz tutulması nedeniyle kooperatifin zararına neden olduklarını ileri sürerek, şimdilik 584.476,39 TL'nin dava tarihinden itibaren ticari faiziyle birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Bir kısım davalılar vekili, kooperatifçe yapılan şikayet sonucu müvekkilleri hakkında kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiğini, taşınmaz alımının ....06.2006 tarihli genel kurul kararına uygun olduğunu, yemek harcamalarının genel kurulca verilen yetki dahilinde yapıldığını, yapılan diğer ödemelerde usulsüzlük bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, cevap vermemiştir....
Bu şekilde aday gösterilen üyeyi Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na seçmek zorundadır.” hükmünü ihtiva ettiği görülmektedir.Olağanüstü genel kurul tutanağının 7. maddesinde aday gösterilen davacı, şirketin zarar etmesi ve zararın pay sahibi ... A.Ş. tarafından finanse edilmesi, azınlık pay sahiplerinin zararın finanse edilmesine yönelik bir girişimlerinin olmaması, davacının şirketi sürekli zarara uğratması nedeniyle reddedilmiştir. Ancak davacı önceki olağan genel kurul toplantılarında diğer yönetim kurulu üyeleri ile birlikte ibra edilmiştir. Bunun dışında 14/05/2018 tarihli genel kurul toplantısından sonra, boşalan yönetim kurulu üyeliği için davacıya genel kurul kararı ile çelişki oluşturacak şekilde teklifte bulunulmuştur. Bu durumda esas sözleşmenin 12. maddesi ve ortaklık sözleşmesinin 4.2.1 maddesine aykırı olarak azlık pay sahipleri tarafından yönetim kuruluna aday gösterilen davacının seçilmeyerek yerine ......
Maddesine göre Koaperatif, ortaklarına kendi varlığı dışında şahsi bir sorumluluk veya ek ödemeler yüklüyor ise ortak olmak isteğinin, bu yükümlerin yazılı olarak kabul edilmesi halinde değer taşıdığını, buna göre Kooperatifin ortak olmak isteyen kişiye "ek ödeme" yükleme imkanı kanunen kooperatife verilmiş bir yetki olduğunu, müvekkili kooperatifin bu yetkisini eşitlik ilkesi ve dürüstlük kuralı çerçevesinde kullandığını, alınan genel kurul kararında belirlenen giriş ödentisi davacıların öznel görüşüne göre yüksek bir bedel olduğunu, ancak nesnel olarak bir değerlendirme yapıldığında belirlenen rakamın yukarıda ifade edildiği üzere eşitliğe aykırı olmadığının anlaşılacağını ileri sürerek hukuka aykırı ve kötü niyetle açılan 22.06.2021 tarihli genel kurul kararının iptali konulu davanın reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ GEREKÇE Dava, kooperatifin 22/06/2021 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların iptali mümkün olmadığı takdirde butlanına yöneliktir....
Mali Müşavir, Nitelikli Hesaplama uzmanı ve Konu uzmanından oluşan bilirkişi heyetinin 22/01/2020 tarihli 9 sayfadan ibaret ek raporunda özetle; davacının iddiasına dayanak olarak gösterdiği Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantıda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in hukuki dayanağı 6102 sayılı TTK olup somut olayda zaman bakımından uygulanacak hüküm 6769 sayılı mülga ticaret kanunu olup davacının söz konusu iddiasına ilişkin olarak yürürlükte olan Genel Kurul Toplantıları ve Komiserler Hakkında Yönetmelik Hükümlerinin incelenmesi gerektiğini, genel kurul toplantısı çağrı metninde vekaletname örneğinin ek olarak gönderilmemesinin genel kurul toplantısının iptaline sebep olamayacağı, genel kurula vekaletnamelerinin geçersiz. olması sebebiyle katılamayan davacıların muhalefet şerhi eksikliği nedeniyle iptal davası açamayacağı, davalı şirket genel kurul toplantısının şirket merkezi dışında ancak şirket esas sözleşmesine...
Bu açıklamalara göre, somut olaya gelindiğinde olağan genel kurul toplantı çağrısının usulüne uygun yapılamaması çağrıya ilişkin bir eksiklik olup davacıya iptal davası açma hakkı verir ise de, ancak tek başına bu aykırılık genel kurul toplantının iptali sonucunu doğurmaz. Bu itibarla, mahkememizce TTK 445. madde koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği irdelenmiş olup, iptali talep olunan genel kurul toplantısına davacı ve vekili ile birlikte şirketin tüm ortaklarının katıldığı ve ortaklarca toplantının şekline ilişkin bir itirazda bulunulmadığı ve toplantının sonuna kadar da ayrılmadıkları anlaşılmış, toplantının yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olduğu ve yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı, davacının da bu toplantıda muhalefet şerhi ile oyunu olumsuz olarak kullandığı görülmüş, yapılan toplantının TTK 445 maddesine göre kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılarak davanın reddine karar verilmiştir....
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; davalı şirketin aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olan davacının, yönetim kurulu üyesi olan davalı ----yerine kayyım olarak atanması bu talebin kabul edilmemesi halinde ise resen kayyım atanarak, atanacak kayyıma genel kurul yapma yetkisi verilmesi taleplerine ilişkindir. Davacı davalı şirketin %25 oranında hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, kendisinin dışında 3 ortak daha bulunduğunu, yönetim kurulunun kendisi ve davalı------- oluştuğunu, davalının kendisine düşen görevleri yerine getirmediğini, kurul toplantılarına katılmadığını, hiçbir gerekçe göstermeden kararları imzalamayı reddettiğini, bu yüzden şirketin iş ve işlemlerinin yerine getirilemediğini, şirketin kilitlendiğini organsız kalmaya benzer bir durum oluştuğunu, problemin sürekli olarak çözümlenebilmesi için davalının yerine kayyım tayini ve atanacak kayyıma genel kurul toplantısı yapma yetkisi verilmesini talep etmiştir....
ın, Genel kurul tarafından yapılan oylama sonucu, ... ve ...'ın 1.666.700 adet olumsuz oyuna karşılık 3.333.300 adet hissenin olumlu oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi, d- Yönetim Kurulu Üyeliğine ... Mahallesi Prof. Dr. ... Sokak No:12 D.:15 ... ... adresinde mukim ... TCKN'lu ...'ın, Genel kurul tarafından yapılan oylama sonucu, ... ve ...'ın 1.666.700 adet olumsuz oyuna karşılık 3.333.300 adet hissenin olumlu oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi. ... ve ... vekili Yönetim Kurulunun seçimine ilişkin tüm kararlara muhalif olduğunu açıkça beyan etti ve muhalefet şerhi düştü."...
Bu durumda süre 31/12/2020 tarihine kadar geçerlidir. 26/01/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı,TTK 420.mad uyarınca erteleme üzerine yapılan genel kurul toplantısıdır....
