Davalı vekili, kendisine yapılan uyarıya rağmen davacının yönetim kurulu için 2 aday belirleyip bunu bildirmediğini, kaldı ki hissedarlar arasında yapılan sözleşmelere aykırılık sebebiyle genel kurul kararının iptalinin istenemeyeceğini, genel kurulun kâr payı hususunda kendisine tanınan takdir hakkını kullandığını, dağıtılabilir kârın %50'sinin dağıtılmasına karar verildiğini, vekaletnameye dayanarak davalı şirket vekilinin toplantıda hazır bulunduğunu, ancak hiç bir pay sahibinin temsil edilmeyip kararlara da etkide bulunulmadığını, aynı toplantıda atanan genel müdürün zaten 30.04.2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile de tayin edildiğini, genel kurulda bu yönde alınan kararın ise tüm pay sahiplerine duyurma ve Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmasını amaçladığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; 13.07.2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısındaki karar nisabının 57 oy olduğu, divan heyeti seçiminde yarışan iki listenin de bu oy oranını yakalayamadığı, buna rağmen usulsüz bir şekilde divan heyeti oluşturulduğu, usulsüz olan divan heyeti kontrolünde geçen genel kurulda alınan kararların mutlak butlanla batıl olacağı gerekçesiyle, genel kurul kararlarının ve yapılan seçimin iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2. maddesi, "Genel kurul sözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır. Toplantı nisabı sözleşmede gösterilir....
Ancak tanık anlatımlarında bahsi geçen ve talep konusu döneme ilişkin kongre dönemleri, delege seçimleri ve öncesindeki seçim aşamaları, olağan genel kurul toplantıları ile danışma ve yönetim kurulu toplantılarının tarihleri ve bunların ne kadar süre ile yapıldığı netleştirilmemiştir. Bu nedenle, davalı taraftan söz konusu hususlar sorularak gerekirse bilirkişiden alınacak ek rapor ile sonuca gidilmesi gerekirken eksik inceleme ile karar verilmesi isabetsizdir. 2-Davalı temyizine gelince; a-)Dosyadaki yazılara, toplanan delillerle kararın dayandığı kanuni gerektirici sebeplere göre davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir. b-)Mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda yer alan fazla çalışma ücret alacağının hesaplanmasında hafta tatili, ulusal bayram genel tatil ve yıllık izinde geçen sürelerin dışlanmaması hatalıdır....
olmadığını, genel kurulun yetkisiz kişilerce yapıldığı halde müvekkillerinin genel kurula katılmak zorunda kaldıklarını ve muhalefetlerini ileri sürdüklerini belirterek davalı şirketin 16.07.2025 tarihinde yapılan müdür seçimine ilişkin gündemi içerir Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararının geçersizliğinin tespiti ve iptaline ilişkin açılan davada ihtiyati tedbir yoluyla yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir....
A.Ş genel kurul toplantısının 10.07.2020 tarihinde gerçekleştirildiğini, Genel kurulda tarafınca görev kabul beyanı olmadan tarafının yönetim kuruluna atandıklarını, bunun dışında oydaki imtiyazının hazirun cetvelinde gözükmesine rağmen yönetim kurulu üye seçimine dair gündem maddesinin oylaması sırasında, anlamadığı neden dolayısı ile bu oylarının işlenmediğini, toplantı başkanı ve ticaret bakanlığı temsilcisinin imtiyazı kötüniyetle dikkate almadığını, bu durumun temsilcisi tarafından toplantının sonunda tutanak imzası sırasında fark edilmekle birlikte bilahare mahkemeye sunacağı şikayet dilekçesini genel kurul başkanlığına ve temsilciye sunduğunu, bunun üzerine tutanağa son maddenin eklendiğini, tarafından dilekçeyle birlikte tüm maddelerin oylama sonucu değiştiği konusunda beyanat verilmesine rağmen kötüniyetli olarak dilekçe ve buna binaen beyanlar dikkate alınmadan usul ve yasaya aykırı şekilde genel kurul kararı alındığını, şirketteki imtiyazlı payların kendisinde olduklarını...
genel kurulda alınan tüm kararların iptali sonucunu doğuracağı gerekçesiyle davanın kabulü ile anılan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının iptali davasının bozma kararına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Kurul toplantısının yapıldığı tarihte müvekkili şirketin Yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkili şirketin 6 Şubat 2020 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında davacı ..., ... ile ... ın 6 Şubat 2023 tarihine kadar görevli olmak üzere 3 yıl süre ile müvekkili şirketin Yönetim Kurulu üyeleri olarak seçildiklerini ve davacı şirketin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevine seçildiğini, davacı şirketin tüzel kişi olması sebebi ile gerçek kişi temsilcisi olarak da dava dışı ...'...
Kararın yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kısmı yönünden ise; TTK'nın 359. maddesi ile yönetim kurulu üyeliğine seçilecek gerçek kişiler yönünden tam ehliyetli olma dışında bir şart öngörülmediği gibi ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri hususu da bir engel olarak düzenlenmediği için kararın iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.Her ne kadar davacı yanın genel kurul çağrısının usulüne ilişkin itirazları olsa da bu itirazlar sonucu değiştirmeyeceğini, TTK uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapılabildiğini, çağrısız olarak yapılan genel kurul toplantısı aynı zamanda gündemsiz olarak yapılacağını, toplantıya katılan ortakların gündemleri toplantıda oylamayı talep etmesi gerekirken genel kurul toplantısının geçersiz olduğunu iddia eden işbu davayı açmalarında hukuki yararları bulunmadığını, Davacılar toplantı nisabının oluşmasına yönelik olarak Hazirun Cetvelini imzalayarak toplantı yeri ve saatinde orada olduklarını ikrar ettiğini, toplantıyı terk etmediğini ve toplantıda kalarak alınan tüm kararlara ilişkin paylarından doğan oy haklarını kullandıklarını, davacıların davaya konu genel kurul toplantısının...
