nin buna itiraz ettiğini, bu konudaki muhalefetin tutanağa geçirildiğini, yapılan itirazlara rağmen divan başkanlığının yeni yönetim seçimine girdiğini, çoğunluk hissedarlarının oyları ile ..., ..., ... Holding A.Ş. ve ... Tic. A.Ş.'...
Genel Kurul Kararlarının İptali İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : .. YAZIM TARİHİ :.....
oluştuğunu, Türk ortakların paylarının yabancı ortaklara nazaran azınlıkta olduğunu, alınan bu karar ile azınlık paya sahip ortakların yönetimden uzaklaştırılmaya çalışıldığı hatta devre dışı bırakılmak istendiğini, şirketin geleceğinden ziyade kişisel çıkarların ön planda tutulduğunu, alınan kararların yoklukla sakat olduğunu, genel kurul toplantı çağrısının usulüne uygun yapılmadığını, yapılan genel kurul toplantısına ve anılan karara karşı yapılan itirazları mahkemenin iptal sebebi olarak değil butlan sebebi olarak değerlendirmesi ihtimaline binaen ayrıca butlan sebebi olarak da değerlendirilmesini talep ettiklerini, ...'...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, Disiplin Kurulu kararının iptali ile Genel Kurulun iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu’nun (6356 sayılı Kanun) 15 inci maddesi şöyledir: “(1) Genel kurulda yapılan organ ve delege seçimlerinin devamı sırasında yapılan işlemlere ilişkin olarak seçim sonuç tutanaklarının düzenlenmesinden itibaren iki gün içinde yapılacak itirazlar hâkim tarafından aynı gün incelenir ve kesin olarak karara bağlanır....
Mahkemece, genel kurulların yapılarak yönetim kurulu ve denetçi seçimlerinin karar altına alındığı, bu suretle şirketin organsız kaldığından söz edilemeyeceği, genel kurul toplantısına katılarak bilanço kar ve zarar hesaplarının kabulü, kar dağıtımına ilişkin karar ile yönetim kurulu ve denetçi ibrasına ve yeniden aynı kişilerin yönetim kurulu üyeliğine seçimine ilişkin kararlara iştirak ederek oy birliği ile kararların alınmasını sağlayan davacılar yönünden kira gelirlerinin tam gösterilmediği ve yöneticiler tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeni ile geçmişe yönelik kar paylarının tahsili taleplerinin çelişkili davranma yasağı kapsamında MK 2. madde uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olduğu, dava tarihinden geriye doğru beş yıllık süreçte davacıların katılımı ile oy birliği ile alınmış genel kurul kararında öngörülen kar payı dışında şirket yöneticilerinin kasıtlı tasarrufları ile davacıların yoksun bırakıldığı kar payının varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle ölü kişi aleyhine...
kararlarının usulüne uygun alınmadığını, bu genel kurulda müdürler kurulunun seçimine ilişkin genel kurul kararının geçersiz olduğunu, TTK m. 530 uyarınca organ eksikliğinin sayın mahkeme tarafından giderilmesini talep ettiklerini, organ eksikliğinin tespitini ve eksiklik giderilinceye kadar müvekkil şirkete kayyım atanmasını talep ve dava ettiğini, -----....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, bilanço ve gelir tablosunun kayıtlara uygunluk gösterdiği, kar dağıtımı konusunda yasal koşulların oluşmadığı, yapılan ücret artışının makul oranda olduğu, esas sözleşme değişikliği ile genel kurul toplantısının şirket merkezi dışında başka yerde yapılmasının kararlaştırılabileceği, alınan kararların yasalara, objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmediği, azlığın oyu ile 6762 Sayılı TTK'nın 341. maddesine göre Ankara 3 Asliye Ticaret Mahkemesi'nde dava açıldığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün davalı vekilince duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde davalı kooperatif başkanı ... ile vekili Av. ... gelmiş, davacı taraftan gelen olmadığından, onun yokluğunda duruşmaya başlanarak hazır bulunanların sözlü açıklamaları dinlenildikten ve temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir....
Davalı şirket müdürlerinin, sadece müdür seçimini içeren olağanüstü bir genel kurul toplantısı için çağrı yapmaları ve toplanan genel kurulun müdür seçimine ilişkin karar alması, TTK m. 616 ve 617/1 maddelerine aykırı olduğu, davalı şirketin 2012 - 2018 yıllarına ilişkin genel kurul toplantıları yapılması gerekirken ve görev süresi sona eren müdürlerin olağan genel kurul gündeminde yer verilerek seçim yapılması yerine; sadece müdür seçimi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak karar alınmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu, davalı şirket müdürlerinin, on yıldır olağan genel kurul toplantısı için çağrıda bulunmayıp, görev süreleri bittiği için sadece görev sürelerini uzatmak için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için çağrıda bulunması ve bu yönde karar alınmasının TTK m. 445/1 maddesine göre iptal sebeplerinden olduğu, davalı taraf olağan genel kurul toplantılarının yapılmamasının sebebi olarak, masraftan kaçınma ve ortakların genel kurul dışında da faaliyet raporu...
