Mahkemece, bozmaya uyularak yapılan yargılama sonucunda, uyulan bozma ilamı taraflar yararına usuli kazanılmış hak doğurduğundan 11. ve 12. gündem maddeleri dışında alınan kararlara yönelik iptal istemlerine ait verilen red kararının kesinleştiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 19/03/2007 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirketin ana sözleşmesini değiştiren 11. gündem maddesinde alınan kararın yoklukla malul olduğunun tespitine, ayrıca dava konusu genel kurul toplantısının yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçilmesine ait 12. gündem maddesinde alınan kararın da iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, diğer gündem maddelerinin iptaline yönelik davada bozmadan önce verilen karar kesinleşmekle, bu konuda yeniden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir....
Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi (…) genel kurulda hazır bulunur....
Bu şekliyle genel kurulun gündem maddeleri olağan genel kurul maddeleriyle örtüşmektedir. Bilindiği gibi, genel kurul gündemi, çağrıyı yapan organ tarafından belirlenir. KK.'nun 46. maddesi gereği gündemde olmayan konular görüşülemez. Toplantı tutanağı incelendiğinde iptali istenilen toplantıda, yukarıda ilan edilen gündem maddeleri dışında; -Yönetim ve denetim kurulunun seçimi, -Yönetim kuruluna verilecek yetkiler, -... Müşavirlik Ltd. Şti'ne ödenen 100.000,00 TL. tutarındaki ödemenin % 18 KDV.'sinin ödenmesi konuları da görüşülerek karara bağlanmıştır. KK. nun 46. maddesinde toplantı öncesinde ve toplantı anında gündeme nasıl madde ilave edileceği açıklanmıştır. Dosya içeriğinden ortakların toplantı öncesi gündeme madde eklenmesi şeklinde bir taleplerinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Kanunda, toplantı anında gündeme madde ilavesi konusunda bazı sınırlamalar getirilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 01/10/2013 NUMARASI : 2013/37-2013/55 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Birleşen davada davacı, ortağı olduğu davalı kooperatifin 30.01.2005 tarihli olağan genel kurul toplantı gündeminin 10(a) maddesinde “bilirkişiden alınan ve kesinleşen rapora göre” denmek suretiyle hakikate aykırı beyanda bulunulduğunu ileri sürerek 10. gündem maddesinin (a) ve (b) fıkralarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davacılar yanında davaya fer’i müdahil olanlar vekili, yönetim kurulu üyelerine kur'asız daire seçme hakkı tanınmasının eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, daireler arasında değer farkını gösteren komisyon raporlarının yasal süre içerisinde yapılan itirazlar sonuçlandırılmadan yapılacak kur'a çekiminin ileride telefisi imkansız durumlar yaratacağını belirtilerek genel kurul kararlarının iptalini talep etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma kararına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, ........2010 tarihli genel kurulda görüşülen bilançoların yanlış olduğunu, yapılacak imalat inşaat işlerinin gösterilmediğini, gerekli nisap sağlanmadan denetim kurulu seçildiğini ileri sürerek, ........2010 tarihli genel kurulda kabul edilen gündemin ..., ..., ..., ... , ..., ..., ... maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, Disiplin Kurulu kararının iptali ile Genel Kurulun iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu’nun (6356 sayılı Kanun) 15 inci maddesi şöyledir: “(1) Genel kurulda yapılan organ ve delege seçimlerinin devamı sırasında yapılan işlemlere ilişkin olarak seçim sonuç tutanaklarının düzenlenmesinden itibaren iki gün içinde yapılacak itirazlar hâkim tarafından aynı gün incelenir ve kesin olarak karara bağlanır....
nın kullandığı oylar hesaplama dışında bırakıldığında toplantı ve karar nisabının yine sağlandığı ve kararın sonucuna bir etkisinin bulunmadığı anlaşılmakla davacılar vekilinin bu husustaki istinaf itirazları da reddedilmiştir. Mahkemece, ...'nın ... yönetim kurulu asıl üyeliğine seçimine ilişkin Genel Kurul kararının iptaline karar verilmiş olup, davacılar vekili tarafından ... yerine Genel Kurulda en çok oyu alan davacı ...'...
Maddenin 5.fıkrasında görevden alma ve yeni denetçi atama davasının denetçinin seçiminin ---- içinde açılacağı, azlığın bu davayı açabilmesi için denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az --- aydan beri şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olmasının şart olduğu düzenlenmiştir....
A.Ş'nin 17.12.2013 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile ... 'ın seçilmesine karar verildiği bu tarihten sonra yetkili seçimine ilişkin bir tescile rastlanmadığı, yine ... İth. İhr. Paz ve A.Ş'nin 14.03.2014 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile ... End. ve Tic. A.Ş (adına ... )'nin yönetim kurulu üyeliğine seçildikleri 01.04.2014 tarihli karara göre ise ... ve ... End. ve Tic. A.Ş (adına ...)'nin münferiden temsile yetkili kılındıklarını bu tarihten sonra yetkili seçimine ilişkin herhangi bir tescile rastlanmadığı ifade edilmiştir. .... Noterliğine yazılan yazı cevaplarında davacı tarafından davalı ... End. ve Tic. A.Ş'ne keşide edilen 20.05.2015 tarihli ... yevmiye nolu ihtarnamede yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiği, ihtarnamenin davalı şirkete 26.05.2015 tarihinde tebliğ edilmiş olduğu, yine davacı tarafından davalı ... İth. İhr....
