Sulh Hukuk Mahkemesinden alınma 30/10/2020 tarihli mirasçılık belgesini ekte sunduklarını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, şirketin tek hissedarı ve şirketi temsile yetkili tek kişi konumundaki .......'nun vefatı nedeni ile şirketin organsız kaldığını, şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak görev ve yetkisinin yönetim kurulunda olması yönetim kurulunu oluşturan tek kişi konumundaki .......'nun vefatı ve bu sebeple şirketin organsız kalması kalması sebebi ile şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak noktasında gerekli önlemleri almak zorunluluk haline geldiğini belirterek davacı müvekkile şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava; TTK 410 ve devamı uyarınca organsız kaldığı iddiasıyla davalı şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Toplantıya çağrı izin ve bunun için kayyım atanması şartlarının oluşup oluşmadığından kaynaklandığı tespit edilmiştir....
Buna göre, tedbir talep eden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. 6102 sayılı TTK'nın 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK'nın 408. maddesi uyarınca genel kurulun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. TTK'da anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığı gibi anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü de bulunmamaktadır. TMK'nın 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/214 KARAR NO : 2023/198 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 07/03/2023 KARAR TARİHİ : 09/03/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/03/2023 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketinin kurucu ortaklarından olduğunu, 03/05/2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının 5 numaralı kararı ile diğer yönetim kurulu üyeleri ..., ...ve ... ile birlikte yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, şirketin en son 03/05/2017 tarihinde 2013,2014,2015 ve 2016 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantıları yapıldığını ve bu tarihten sonraki dönemlere ilişkin herhangi bir olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, bu hususta müvekkili tarafından davalı şirket ile birçok kez irtibat kurulmaya çalışıldığını ancak müvekkilinin bu çabalarının sonuçsuz bırakıldığını, ayrıca davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görev süresi bu süre zarfında sona erdiğini, şirket...
HUKUK GENEL KURULU KARARI Hukuk Genel Kurulunca incelenerek direnme kararının süresinde temyiz edildiği anlaşıldıktan ve dosyadaki belgeler okunduktan sonra gereği görüşüldü: Dava davalı anonim şirketin kötü yönetildiği ve organlarının fiilen oluşturulamadığı iddiasına dayalı kayyım atanması istemine ilişkindir. Davacılar vekili davalı şirketin "aile şirketi" olarak tanımlanabilecek bir sermaye yapısına ve idari yapıya sahip olduğunu, şirketin büyük ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan ...'...
Yönetim kurulu 2021-2022 yıllarına ait şirket genel kurulunun yapılması ile ilgili kararı almış olup şirket genel kurulunun ilanlı olarak 25.10.2023 tarihinde yapılmasına karar verilmiş olduğunu, 2021-2022 Yıllarına ait genel kurulların yapılması için yönetim kurulu kararı aldığı hususu dikkate alınarak davacıların davasının konusunun kalmadığını, şirket genel kurulunun yapılması için kayyum atanması uygulamasının bulunmadığını, şirket tüm organları ile faaliyetini ana sözleşme ve yasal mevzuat kapsamında yürütüldüğünü, Anonim şirketlerde şirket işleri organlar tarafından görüldüğünden, organlar iş başında oldukları sürece kayyum atanması uygulamasının yeri olmadığını, organ eksikliğinde kayyum ataması uygulamasının söz konusu olabileceğini, müvekkili şirketin tüm organları ile faaliyetini sürdüren bir şirket olduğunu, yönetim kurulu mevcut olan bir şirket olduğunu, genel kurul çağrısının kayyum tayinini gerektiren bir duru olmadığını, davalının müvekkili şirket yönetim kurulunun 24.10.2023...
oydan yoksunluk halinin madde için bulunduğunu, TTK. 395. maddesine aykırı iş ve işlemlerin tespit edilip fazladan transfer edilen değerlerin şirkete döndürülmesi için yasal yollara başvurulması gerektiğini, halihazırda davacı ve davalı sıfatlarının tek kişide birleşmesi, yönetim hak ve yetkisinin de bu kişide kalması açılması muhtemel davada şirket zararına yol açacağından yönetim kuruluna kayyım atanması gerektiğini beyan ederek, davalı şirketin 09.04.2021tarihinde yapılan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun ibrası ve seçimi, sermaye artırımı, kar dağıtımı yapılmaması, yurt dışında ve yurt içinde bayilik, acentelik, know-how sözleşmeleri yapmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi, yönetim kuruluna huzur hakkı ödenmesi kararlarının öncelikle yürütülmesinin geri bırakılmasına, akabinde iptaline, yasaya ve ana sözleşmeye bariz aykırılık nedeniyle yönetim kurulu yetkilerinin kaldırılarak şirkete kayyım atanması yönünde tedbir kararı verilmesine, yönetim kurulu başkanının şirketle...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davacı vekilinin, dava dışı şirkete denetim kayyımı atanması talebine ilişkin olarak dosya kapsamı, tedbir taleplerinin içeriği, mevcut delil durumu da nazara alınarak, HMK'nun 390/3 maddede belirtildiği şekilde yaklaşık ispata yarar nitelikte görülemediği, dava dışı şirkette herhangi bir yönetim boşluğu bulunmadığı, TMK'nun 426 ve 427. maddesindeki şartların mevcut dosyada bulunmadığı, davacı yanın davasının, yöneticinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine yönelik olduğu, tazminat isteminin bir para alacağına yönelik olması karşısında yönetim kurulunun şirketteki hisselerine ilişkin tedbir talebinin konusunu oluşturmadığı, davalı yönetim kurulunun şirketteki hisselerin dava konusu olmadığı, ihtiyati tedbir için aranan yasal koşulların oluşmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin davalı şirkete tedbiren kayyım atanması isteminin reddine, davalı yönetim kurulu üyelerine ait hisseleri üzerine ihtiyati tedbir konulması talebinin reddine karar verilmiştir...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/352 Esas KARAR NO : 2023/681 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 18/10/2019 KARAR TARİHİ : 19/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili mahkememize verdiği 18/10/2019 tarihli dava dilekçesinde özetle; ... ve ... A.Ş. ...'...
Bu itibarla dava yoluyla yöneticinin azli ve kayyım atanması talep edilemeyeceğinden, davacının hukuki yararının bulunmaması sebebiyle davanın reddi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Sayılı genel kurul kararının iptali ve şirkete kayyım atanması davasında mahkemenin 20/11/2023 tarihli ara kararıyla 08/03/2023 tarihli genel kurulda ...'ın yönetici seçilmesine ilişkin kararın icrasının geçici olarak durdurulmasına, şirkete tedbiren kayyım atanmasına karar verilmiş, kararın davalı tarafça istinaf edilmesi üzerine İstanbul BAM 14....
