DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK madde 531 gereği anonim şirketin feshi, bu mümkün olmadığı takdirde ise pay değerinin ödenmesi suretiyle payların iktisabı ve davacının şirketten çıkarılmasına ilişkindir. Davacı, pay sahibi olduğu şirkete karşı, TTK madde 531 hükmü çerçevesinde şirketin aile şirketi olarak miras yoluyla devraldığı payların sahibi müteveffa babasının ölümünde şirket işlerinin etkisi olduğu, bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği, genel kurul toplantılarının usulüne uygun gerçekleştirilmemesi, 2016 yılından bu tarafa şirketin zarar beyan etmesi, şirketin kâr dağıtımı yapmaması, çoğunluk gücünün sistematik olarak kötüye kullanılması, davalt şirket yönetim kurulunun özen yükümlülüğünü yerine getirmediği iddialarıyla fesih davası açmış ayrıca fesih yerine çıkma kararı da verilmesini istemiştir. Davalı ve feshi istenen şirket bir A.Ş'dir....
seçildiklerini, ... yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, ancak dava konusu yönetim kurulu kararında ... yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğini, ... yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ... yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğinin ilan edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi ... yönetim kurulu üyeliği sona erdirilmiş ve ... yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, ... ise yönetim kurulu başkanı olarak atandığını, yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez nitelikteki yetkilerini kullanmak suretiyle alacağı kararlar ve yaptığı işlemlerin batıl olduğunu, söz konusu kararın eşit işlem ilkesine ve sermayenin korunmasını gözetmeyen, ayrıca pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarının ihlal eden bir karar olduğunu belirterek; davalı şirketin hak sahipleri ve üçüncü kişiler aleyhine telafisi mümkün zararlar meydana gelmemesi ve şirketin yönetim kurulunun genel kurul iradesi ile oluşturulmuş olmaması dolayısıyla esasen organsız kalan şirkete kayyum...
Turizm ve İnşaat A.ş'de, 1.099.100 lirası da diğer şirketlerde ödendiğini, yönetmeliğin 25’inci maddesinde Genel kurul gündemlerinde yönetim kuruluna ücret, prim vb şekilde sağlanacak mali hakların belirlenmesine ilişkin madde bulunmadığını, Şirketlerin ana sözleşmelerinde yönetim kurulunun alacağı ücretler ve diğer ödemeler düzenlenmediğini, dolayısıyla genel kurul tarafından belirlenmesi gerektiğini, ............
na şirketin 23.12.2019 tarih ve 2019/23 nolu yönetim kurulu kararı kapsamında çalışan personele ücret niteliğinde ödediği başarı priminin yasaya uygun olduğu, davacının dava dilekçesine konu iddialarının tamamı yasal mesnede aykırı olduğu ve huzurdaki dava kişisel husumetlerini gerçekleştirme aracı olarak kullanıldığından davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı tarafça dava dilekçesinde davalıların yöneticisi olduğu ... A.Ş.'ye tedbiren kayyum atanması talebi hakkında Mahkememizin 08/06/2022 tarihli ara kararı ile davacı tarafın şirkete kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Dava tazminat davası olduğundan zorunlu arabuluculuğa tabi davalardan olup davacı tarafça dosyaya sunulan 22/02/2022 tarih ve ... numaralı arabuluculuk son anlaşmazlık tutanağı ile zorunlu arabuluculuk dava şartının yerine getirildiği ve tarafların anlaşamadığı anlaşılmıştır....
SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde; TTK gereği limited şirketlere yönetim kayyımı atanmasının yalnızca şirketin yönetim organından yoksun kalması ve bu yoksunluğun başka bir yolla giderilememesi halleri ile yönetim organları ile şirket tüzel kişiliği arasında görünen davalarda oluşan çıkar çatışmaları halinde mümkün olduğunu, TMK 426. ve 427. maddeleri uyarınca kayyım atanması konusunda yasal koşulların oluşmadığını, ortakların ayrı fikirde olmaları ile şirketin iyi yönetilmediği, zarara uğratıldığı ve beklenen kârlılığa ulaşılmadığına ilişkin iddiaların kayyım atanmasını gerektirmediğini, şirketin kayyım ile yönetilmesinin limited şirket yapı ve felsefesine uymadığını, davacıların kişisel husumetleri nedeniyle kayyım atanması talebinin yerinde olmadığını bildirmiş davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Anonim Şirketinin yönetim kurulu üyesi olan davalıların, müvekkillerine verdiği zararın tespit edilerek işbu belirsiz alacak davası kapsamında yapılacak bilirkişi incelemesinden sonra müddeabihi arttırmak üzere 500.000,00 TL zararın, zararın verildiği tarih itibariyle işletilecek olan avans faiz oranı ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsil edilerek müvekkillerine ödenmesine, bu mümkün olmadığı ve mahkemenin dolaylı zarar bulunduğu kanaatine ulaşması halinde, şirkete verilen zararın, zararın verildiği tarih itibariyle işletilecek olan avans faiz oranı birlikte davalılardan müteselsilen tahsil edilerek ... Anonim Şirketine ödenmesine ve TTK 555/2 uyarınca dava giderleriyle avukatlık ücretinin hakkaniyet uyarınca şirkete yükletilmesine, davalılar hakkında ihtiyati haciz kararı verilmesine, şirkete kayyım atanmasına ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesi kapsamında davalı şirkete TMSF tarafından kayyım atandığı, davacıların murisi olan ... hakkında İstanbul 23....
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf iddiaları, dosya kapsamı deliller ile uyumlu olup objektif bilimsel verilere dayanması nedeniyle içeriğine itibar edilen bilirkişi rapoları ve tüm dosya içeriğine göre; Dava, 22.04.2022 tarihli olağan 2. genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ile şirket müdürünün azli, bu kabul görmezse şirket yönetiminin taşınır ve taşınmaz satışı ile şirket adına borçlanma yetkilerinin kısıtlanması, yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak (azli) şirkete kayyım atanması ile denetim kayyımı atanması istemlerine ilişkindir....
tarihli bilirkişi Sefa Ermiş tarafından düzenlenen raporda neticeten; dava konusu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali veya geçersizliği şartlarının oluşmadığı, dava konusu şirkete kayyım atanması şartlarının oluşmadığı kanaatine varıldığı bildirilmiştir....
ve 4 yıldır usulüne uygun genel kurul yapmayan davalı şirkete genel kurulları yapmak ve dava sonuna kadar şirket menfaatlerini korumak üzere kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
