Ticaret Limited Şirketi yönünden açılan davada, şirket merkezinin "Uzunköprü/Edirne" adresinde bulunması sebebiyle yetkisizlik kararı verilmesi gerektiğini, davacının, davalı ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olmadığını, bu şirket yönünden şirket müdürünün görevden alınması talebinde bulunamayacağını, aktif husumetinin olmadığını, bu hakkın yalnızca şirket tüzel kişiliğine ait olduğunu, limited şirket müdürünün aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkete kurucu ve/veya ortak olmasının rekabet yasağı kapsamında olmadığını, davacının iddialarının asılsız olduğunu, davanın müdürün azli davası olarak kabulü halinde davalı şirketler yönünden pasif husumetten reddine karar verilmesi gerektiğini beyan ederek davanın reddini savunmuş, Mahkemece davalı ... Ticaret Limited Şirketi yönünden açılan davanın Mahkemenin yetkisizliği nedeniyle usulden reddine, davalı ......
Davacı şirketin her iki taşınmaza yönelik talep hakkının aynı KKİS'nden kaynaklanıyor olması da birlikte değerlendirildiğinde davacı şirketin açtığı davanın 6102 sayılı TTK m. 626'ya göre şirket müdürünün özen yükümlülüğünün ihlali nedeniyle 4721 sayılı TMK m. 706'ya göre tapu iptali ve tescili olmadığı takdirde aynı TTK m. 553'e göre tazminat davası olduğu, bu nedenle de TTK m. 4 ve 5'e göre de mutlak ticari dava olduğu ve ticaret mahkemelerinin görevli olduğu ..." gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir. İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi İse, "... İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesi gerekçesinde davanın şirket müdürünün özen yükümlülüğünün ihlalinden kaynaklandığını ve görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğundan bahisle görevsizlik kararı vermiş ise de; davasının kat karşılığı inşaat sözleşmesinden kaynaklandığı, davalılardan ...'...
Gıda Tur.Tic.Ltd.Şirketi olarak değiştirdiklerini, davacı ve davalının ayrı ayrı %50 şirket hissedarı ve aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, şirketi devraldıktan 1 ay kadar sonra dava dilekçesinde belirttiği adresteki ve ... Hastanesi bünyesinde yer alan taşınmazı kiralayarak ... Gıda Tur.Tic.Ltd. Şirketinin... şubesini açtıklarını, davalı şirket müdürünün anılan şirketin ... Bankası Bilkent Şubesi ve ......
Gıda Tur.Tic.Ltd.Şirketi olarak değiştirdiklerini, davacı ve davalının ayrı ayrı %50 şirket hissedarı ve aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, şirketi devraldıktan 1 ay kadar sonra dava dilekçesinde belirttiği adresteki ve ... Hastanesi bünyesinde yer alan taşınmazı kiralayarak ... Gıda Tur.Tic.Ltd. Şirketinin... şubesini açtıklarını, davalı şirket müdürünün anılan şirketin ... Bankası Bilkent Şubesi ve ......
Neterliğinden ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnameyi keşide ettiğini, ihtarnamenin 19/06/2023 tarihinde müvekkiline tebliğ edildiğini, davalı tarafın, tek başına kurucusu, hissedarı ve münferiden müdürü bulunduğu 50.000 TL sermayeli ... şirketini 12/05/2023 tarihinde kurduğunu ve faaliyete geçirdiğinin bilgisine ulaştıklarını, firmanın iş kolunun incelenmesinde kuruluş amacı ve faaliyet alanlarının ... şirketi ile bire bir aynı olduğunu, müvekkilinin davalıya ihtarname keşide ederek toplantıya davet ettiğini ancak katılım olmadığını, davalı şirket müdürünün, usul ve yasaya aykırı haksız rekabet ve tümüyle ...şirketini zarar ve çıkmaza sokmaya yönelik eylemlerine devam ettiğini, davalı tarafın gerçekleştirmiş olduğu eylemlerin tamamının TTK 630/3 maddesi uyarınca müdürlükten azli için haklı sebep teşkil ettiğini, şimdilik münhasıran müdürlükten azlini temin için bu davayı açtıklarını beyanla, öncelikle davalının müdürlük yetkilerinin kaldırılması ve davacı müvekkilinin münferiden...
İlk Derece Mahkemesince Dairemiz bozma ilamına uyularak davacının, asıl dosya davalısı şirket müdürünün yönetim yetkisini kötüye kullandığını iddia ederek şirkete kayyım tayin edilmesini talep ettiği, organ eksikliği olmadığından yönetim kayyımı atanamayacağı, menfaat çatışması ve/veya şirket temsilcisinin görevini yerine getirmesine engel kanuni bir hal olmadığından ise temsil kayyımı atanamayacağı, davacının müdürün azlini istemediği ve kayyım tayini talebinin azli de içerdiği yönünde ilk mahkemenin ilamını temyiz etmediği, bu suretle Eventus Med...Ltd.Şti.'ye kayyım atanamayacağı, her ne kadar davacı/birleşik davacı vekilinin şirket müdürünün azli talebi ile açmış oldukları davanın Ankara 10....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/580 Esas sayılı davasını açtığını ve şirket müdürünün görevden alınarak azli ile kar payı dağıtımı istediğini, sözkonusu bu davada delil tespiti ve ihtiyati tedbir talebinde bulunduğunu, mahkeme ara kararı ile tüm ihtiyati tedbir taleplerinin şirketin hayatını devam ettirmesinde sakınca doğuracak mahiyette olması nedeniyle reddedildiğini, yargılama sonunda da 2019/332 Karar sayılı ilamla davanın reddine karar verildiğini, davalının ayrıca, şirket ortakları hakkında haksız ve asılsız iddialarla İzmir Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2019/69163 soruşturma numaralı dosyasında suç duyurusunda bulunduğunu ve soruşturmanın devam ettiğini, yine davalının müvekkillerine/şirkete keşide etmiş olduğu 31.03.2020 tarihli ihtarnamesinde; soyut ve genel bir şekilde şirket işleriyle ilgili bilgi verilmediği, şirkete ait finansal tabloların, bilançoların, şirket tarafından tutulması zorunlu olan ticari defter ve kayıtlar incelemesine sunulmayıp engellendiği şeklinde haksız...
Ancak, davacı vekilinin 03/10/2023 tarihli dilekçesindeki tavzih beyanları ve 04/10/2023 tarihli duruşmadaki tavzih açıklamaları karşısında, davalı ... A.Ş.'ye yönelik açılan dava yönünden Mahkememizin yaptığı "tespit davası" vasıflandırılmasından vazgeçilmiş, ... A.Ş.'ye karşı açılan dava da "şirket yöneticisinin azli" davası olarak vasıflandırılmış, bu şirkete karşı başka bir dava ve tespit talebinin olmadığı kabul edilmiştir. Davacı tarafın tavzih beyanları karşısında, Mahkememizce davalı şirkete karşı açılan dava da şirket yöneticisinin azli olarak vasıflandırılmasına (vasıflandırma değişikliğine gidilmesine) rağmen, şirket ve yöneticisi arasında bu dava yönünden zorunlu dava arkadaşlığının bulunmaması ve usul ekonomisi gereğince davacı tarafın davaların tekrar birleştirilmesi talebi kabul edilmemiştir. Yargıtay . HD’nin 15/01/2019 gün ve ... E. ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Talep; ihtiyati tedbir ve kayyım atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince; davacının taleplerinin reddine karar verilmiş karara karşı davacı/tedbir talep eden vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır....
Dava, limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Mahkemece, davalı müdürün yapmış olduğu gayrimenkul satışların muvazaalı olduğu ve satış bedellerinin alış bedellerinden az olduğu gerekçesi ile azil kararı verilmiştir. Ancak, davalı taraf, şirketin borçları nedeniyle şirket adına tescilli bağımsız bölümlerin satıldığını savunmuştur. Mahkemece, satıştan elde edilen gelirin şirket borçlarına harcanıp harcanmadığı, satış bedelinin satım tarihindeki rayiçe uygun olup olmadığı araştırılmamış ve muvazaa hukuksal nedenine dayalı tapu iptal ve tescil davası dosyası getirtilerek incelenmemiştir. Bu durumda, mahkemece taraflar arasındaki görülen dava dosyaları getirtilerek incelenmesi, satış bedelinin rayiçe uygun olup olmadığı, satıştan elde edilen gelirin şirket borçlarına harcanıp harcanmadığı hususlarının araştırılması ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün bozulmasına karar verilmiştir....
