Asliye Ticaret Mahkemesi ESAS NO: 2014/1964 Esas KARAR NO: 2021/840 DAVA: Ortaklıktan Çıkmaya İzin Verilmesi veya Şirketin Feshi ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ: 25.04.2008 BİRLEŞEN KAPATILAN ---- ESAS SAYILI DOSYASINDA: DAVA : Şirket Müdürünün Azli, Kayyım Atanması DAVA TARİHİ: 10.05.2011 BİRLEŞEN KAPATILAN --- DOSYASINDA: DAVA : Şirket Müdürünün Azli, Kayyım Atanması DAVA TARİHİ: 11.03.2010 KARAR TARİHİ: 29.12.2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVA DOSYASINDA: 1-İddia: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirkette diğer davalılar ile birlikte ortak olduğunu, davalı şirketin-------taşınmazının bulunduğunu, ancak şirketin ---- herhangi bir faaliyetinin olmadığını, davalı şirketin tasfiye edilmesini talep ettiği halde olumlu yanıt almadığını, kar payını tahsil edemediğini, davalı şirketin defterlerinin düzenli tutulmadığını, kira gelirlerini davalı ortakların aldığını...
Şti'nde %49 oranında hissedar olduğunu, şirketin hisselerini davalıdan devraldığını, davalı ortağın şirket müdürü olduğunu, şirketi ayakta tutmak için mal varlığını sermayeye dönüştürmek zorunda kaldığını, davalının ise şirkete yatırılan sermaye değerine yaklaşacak derecede dahi kazanç sağlayamadığını, şirketten soyutlandığını, davalı şirket müdürünün şirketin durumunun kötüye gittiğine ilişkin yalanlarıyla kendisini oyaladığını, şirket hisselerini devraldıktan sonra davalı şirket müdürünün ortak olunan şirketle bağlantılı şirketlerinin de bulunduğunun tespit edildiğini, davalının şirket kayıtlarını yanıltıcı ve aldatıcı biçimde düzenlediğini, davalının şirketten başka kişilere ve şirketlere usulsüz ve kayıt dışı para aktardığını, şirketin kar elde ettiği halde kar dağıtımı yapılmadığını, şirket müdürünün gerekli özen ve sadakati göstermediğini, şirket yönetimi için gerekli vasıflara sahip olmadığını, haklı sebeple limited şirket müdürünün azli, mümkün olmadığı takdirde yönetim yetkisinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/372 Esas KARAR NO : 2018/482 DAVA : Yöneticilerin Azli ve haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkartılma DAVA TARİHİ : 28/02/2013 KARAR TARİHİ: 06/07/2018 Mahkememizde görülmekte bulunan yöneticilerin azli ve haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkartılma davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalının ...Petrol Lojistik Destek Hizmetleri Taşımacılık İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd Şti'yi kurduklarını, şirketin ana sözleşmesi ile aynı zamanda şirketi ortağı olan davalının şirket müdürü sıfatı ile 10 yıl olarak tek başına temsile yetkili olduğunun belirlendiğini, şirketin kurulmasından hemen sonra davalı tarafından müvekkilince sermaye olarak konulan paranın çekilerek şahsi işleri için kullanıldığını ve müvekkilinin Manavgat'taki işletmesini devretmek istemesi üzerine davalının getirdiği şahıslar ile devir sözleşmesi imzaladığını ve aylarca ödeme...
Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esasına kayıtlı davanın da derdest olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK m.630/2 gereğince açılan şirket müdürünün azli talepli dava olup, uyuşmazlığın şirket müdürünün görevden azlini gerektirir haklı sebebin mevcut olup olmadığı, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal edip etmediği hususlarında toplandığı anlaşılmıştır. Dava konusu uyuşmazlığın tespiti amacıyla davalı şirketin ticari defter ve belgeleri ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. SMMM .... ve Prof. Dr. .... tarafından düzenlenen raporda, davalı şirkete ait ticari defterler sunulmadığından şirketin genel bilanço ve ticari defterleri hakkında değerlendirme yapılamadığı ancak; dava dosyasına sunulan 2022-3. Dönem geçici vergi beyannamelerine göre;Şirketin 2022 yılının ilk 9....
nun 536 ve müteakip maddeleri uyarınca şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında olup, haklı nedenle fesih, tasfiye, organ eksikliği gibi sebeplerle, şirketin tasfiyesine mahkemece karar verilmesi halinde, mahkemece tasfiyesine karar verilen şirkete aynı kararda tasfiye memuru atanır, iş bu nedenle davacının ortağı olduğu şirketin tasfiyesine ilişkin iş ve işlemleri tamamlamak üzere açacağı davayı şirkete karşı ve yine görevini yerine getirmeyen şirket yöneticisinin azli, veya yetkilerinin kısıtlanmasına dair davanın da azli ve yetkileri de kısıtlanması istenen şirket yöneticisi veyahutta şirket tasfiye memuruna karşı dava açılması gerektiği, davacının dava dışı şirketin kapanış ve kapanışa esas defterlerin oluşturulması ve yetkisi verilmesine dair kayyım atanmasına dair talebin dava dışı şirkete karşı açılacak davada ileri sürülebileceği, somut uyuşmazlığa ilişkin iş bu davanın ise hasım gösterilmeksizin açıldığı, açılan davanın hasımsız açılması gereken çekişmesiz yargı...
Ve Tic. Ltd. Şirketini zarara uğratan tarafın bizzat davacının kendisi olduğunu, bu sebeple haksız ve hukuki mesnetten yoksun bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -Hisse devir sözleşmesi -Noter ihtarnameleri - Bilirkişi raporu ve ek rapor DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, TTK 630 m.gereğince limited şirket müdürünün haklı nedenle müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamıza celp edilen ticaret sicil kaydının incelenmesinden; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlana 30/01/2015 tarih ve 8748 sayılı örneğine göre tarafların ortağı olduğu...Makine San. Ve Tic. Ltd. Şirketinin münferiden yetkili temsilcisinin Nur Fatma Ünlü olduğu, 21/02/2019 tarihinde şirket hisselerinin tamamının anılan yetkili temsilci tarafından davalı ...'...
Esas sayılı dosyasında dava açtığını, ihbarnamedeki gündem maddelerinin şirket müdürünün azli ve yerine yeni müdür atanması, müvekkilinin haksız şekilde şirket yönetiminden uzaklaştırılması ve azınlık pay sahibi haklarının ihlaline yönelik girişimler olduğunu, bu durumun TTK'nun ilgili maddelerine göre usulsüz ve kötü niyetli olduğunu, müvekkilinin şirket altın stoğuna yönelik inceleme talebinin göz ardı edildiğini, şirket varlıklarına yönelik tasarrufların risk altında olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü sıfatı olmasına rağmen şirket içi verilere ve stok bilgilerine erişiminin engellendiğini belirterek 03/06/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların icrasının durdurulmasına, şirket envanteri üzerinde tasarruf yetkilerinin kısıtlanmasına, müvekkilinin şirket verilerine erişimini engelleyen fiili durumun ortadan kaldırılması için şirkete geçici yönetici atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve bu dosya ile aralarında fiili bağlantı bulunan...
Esas sayılı dosyasında dava açtığını, ihbarnamedeki gündem maddelerinin şirket müdürünün azli ve yerine yeni müdür atanması, müvekkilinin haksız şekilde şirket yönetiminden uzaklaştırılması ve azınlık pay sahibi haklarının ihlaline yönelik girişimler olduğunu, bu durumun TTK'nun ilgili maddelerine göre usulsüz ve kötü niyetli olduğunu, müvekkilinin şirket altın stoğuna yönelik inceleme talebinin göz ardı edildiğini, şirket varlıklarına yönelik tasarrufların risk altında olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü sıfatı olmasına rağmen şirket içi verilere ve stok bilgilerine erişiminin engellendiğini belirterek 03/06/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların icrasının durdurulmasına, şirket envanteri üzerinde tasarruf yetkilerinin kısıtlanmasına, müvekkilinin şirket verilerine erişimini engelleyen fiili durumun ortadan kaldırılması için şirkete geçici yönetici atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve bu dosya ile aralarında fiili bağlantı bulunan...
Şirket müdürlüğüne ortaklar aksi bir karar almadığı ve olağan değişiklikler dolayısı ile meydana gelen durumlar dışında ... ... ...nın 25 yıllığına şirket müdürü olarak seçildiğini, şirket müdürünün şirketin ünvanı altında atacağı münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır" hükmünün yer aldığını, davalı ...'nın müdürlükten azlini talep ettiklerini, davalı şirketin namına yaptığı işlemler hakkında diğer yarı hissedarın müvekkili pay sahibine bilgi vermediğini, davalı şirket müdürünün şirket tarafından fiilen kullanılan ve müvekkiline ait taşınmaz için herhangi bir ecrimsil kira ödemesi de yaptırmadığını belirterek açıklanan nedenler ile şirket müdürü olan davalı ...'...
Şirket müdürlüğüne ortaklar aksi bir karar almadığı ve olağan değişiklikler dolayısı ile meydana gelen durumlar dışında ... ... ...nın 25 yıllığına şirket müdürü olarak seçildiğini, şirket müdürünün şirketin ünvanı altında atacağı münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır" hükmünün yer aldığını, davalı ...'nın müdürlükten azlini talep ettiklerini, davalı şirketin namına yaptığı işlemler hakkında diğer yarı hissedarın müvekkili pay sahibine bilgi vermediğini, davalı şirket müdürünün şirket tarafından fiilen kullanılan ve müvekkiline ait taşınmaz için herhangi bir ecrimsil kira ödemesi de yaptırmadığını belirterek açıklanan nedenler ile şirket müdürü olan davalı ...'...
