Mahkemece, davalı şirketin temsili amacıyla atanan kayyım, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini savunmuştur. ... ve ... vekili, müvekkillerinin davalı şirketin diğer ortakları olduğunu, fesih ve tasfiye davasının tüm ortaklar davalı gösterilmek suretiyle açılabileceğini bildirerek davaya müdahale talebinde bulunmuşlar, mahkemece müdahale talebinin reddine karar verilmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, açılan davada TTK 547 549 maddedeki koşullar itibariyle haklı sebeplerin varlığı bakımından davacılardan ...'nun kusurlu davranışları sonucunda şirket ortakları arasında husumet doğduğu anlaşılmakta ise de ortaklardan birisinin şahsından doğan subjektif haklı nedenin şirketin haklı nedenle feshi için yeterli sayılamayacağı ve kusurlu olan ortağın fesih ve tasfiye isteyemeyeceği kuralı değerlendirildiğinde açılan davanın kanıtlanamadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir....
Davalıya usulüne uygun olarak tebligat yapılmış olup, davalı taraf davaya karşı cevap dilekçesi vermemiş ve duruşmaya katılmamıştır. Mahkememizce; -------- kuruluşundan bu yana tüm -------- sayılı dosyası ayrı ayrı celp edilerek incelenmiş ve mali müşavir bilirkişiden hüküm kurmaya ve denetime elverişli rapor alınarak taraflara tebliğ edilmiştir. Dava, limited şirketin ortağının haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması, mümkün olmaması halinde ise TTK 636/3. maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirketin fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir. Limited şirket ortağının, ortaklıktan çıkarılması TTK 640. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddenin 3.fıkrasında, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılmasının istenebileceği belirtilmiştir. Bu yasal düzenlemeye göre, limited şirket ortağının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açması olanaklı değildir. Böyle bir dava ancak şirket tarafından açılabilir....
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, dava tarihi itibarıyla davalı şirketin müdürlerinin görev süreleri ile temsil ve ilzam yetkilerinin devam ettiği, davalı şirketin dört ortaklı olduğu, şirketin faal halde bulunduğu, güçlü bir mali yapıya sahip olduğu, feshi için bir sebep bulunmadığı, davacının aktarılan paralar yüzünden şirketin zarara uğratıldığına ilişkin iddiasının ispatlanamadığı davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için gerekli haklı sebeplerin tespit edilemediği, fesih ve tasfiye davasının şirkete açılması gerektiği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki dava atiye bırakıldığından açılmamış sayılmasına, davalılar ..., ..., ... hakkında açılan davanın husumet yokluğundan usulden, davalı şirket aleyhine açılan davanın esastan reddine karar verilmiştir....
yı hasım gösterdiğini, davanın haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olduğunu, davanın kural olarak şirket tüzel kişiliğinin hasım gösterilerek açılması gerektiğini, davacının dava dilekçesinde davalı ile aralarında ceza dosyaları olduğunu bu sebeple haklı fesih sebeplerinin oluştuğunu ileri sürdüğünü ancak davalı lehine verilen beraat kararlarının dosyaya sunulmadığını, davacının kesinleşen sözleşmenin ve hisse payının iptali davası ile talebi gibi 1000 pay oranında hissesini kendi adına tescil ettirdiğini, iptal olunan sözleşme bakımından tarafların karşılıklı hissedar olduğu ve hisse devri yapılan diğer dava dışı ... şirketinde bulunan davalının kendisine ait hisselerini davacıya devrettiğini, iptal edilen hisse devri sözleşmesindeki edimini de davalının yerine getirmesine rağmen karşılığını almadığını, davacının ... şirketinin tüm hissesinin tek başına sahibi olduğundan bahsetmediğini, davalının ... Otomotiv san. Ve Tic. Ltd. Şti.'...
işlendiği, genel kurul toplantılarının emredici hükümlere aykırı toplandığı, vs. sebeplerle de sorunlar çıktığı, söz konusu sorunların müvekkil pay sahibi davacıya atfi kabil bir kusurdan meydana gelmemesi sebepleriyle şirketin fesih ve tasfiyesi sebebinin gerçekleştiği kanaatindeyiz....
GEREKÇE : Talep, davalı limited şirketin TTK'nın 636/3. maddesi gereğince fesih ve tasfiyesi istemiyle açılan davada, ihtiyati tedbir yoluyla davalı şirkete yönetim kayyımı atanması, kayyım tarafından stokta gözüken malların mali kayıtlarının giriş çıkış faturalarının ve banka hesaplarının incelenmesi, şirket güvenlik kameraları görüntülerinin teslim alınması, kayyımın mali kayıtlarına erişiminin sağlanması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır....
Davalı şirketin diğer --- olmasına rağmen şirketin faaliyetlerini sürdürmediği, şirketin devam eden bir işinin olmadığı, davacının ortaklıktan çıkarılarak şirketin devamında bir fayda görülmediği, bu yönde diğer ortaktan bir talep de olmadığı, duruşmada alınan beyanında kendisinin de şirketin ayakta kalmasını istemediğini beyan ettiği, şirketin faal bırakılmasının ekonomik hayata bir katkısının olmayacağı ve fesih dışında alternatif çözüm yollunun mevcut olmadığı görülmüştür.Bu noktada şirketin fesih sebepleri mevcut ise de davanın kabul edilmesi için bu fesih sebeplerinin tümüyle davacıdan kaynaklanmaması gerekmektedir. Davacının kendi kusurlu hareketleri ile fesih koşulları oluşturulmuş ise davanın dürüstlük ve iyiniyet kurallarına uygun olduğundan söz edilemez. Bu düşünceyle, belirtilen --- sayılı dava dosyası celp edilerek incelenmiştir....
ATMnin 2021/396 esas sayılı dosyasında müdürün azli ile şirketin fesih ve tasfiyesi istemiyle dava açıldığını, bu davada şirkete denetim kayyımı atanmasına karar verildiğini, 04/07/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirketin tasfiyesine karar alındığını, ayrıca genel kurulda finansal tablolar müzakere edilmediğinden fesih kararı ve müdürün ibrasına karar alınmasının mümkün olmadığını,şirketin sona ermesi oylanmamış olup şirketin tasfiyeye girmesine karar verildiğinden, bu geçersiz karara dayalı tasfiye memuru atanması kararının da geçersiz olduğunu belirterek, davalı şirketin 04.07.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
ın insafına kalan ortaklığın sürdürülmesinde hukuksal yarar görmediğini, davalının 2011 yılında başlayan boşanma davası süreci ile davalı şirketteki yönetim ve denetim olanağını kaybeden davacının durumundan yararlandığını, davalı şirketi ortaklık hak ve hukukuna aykırı biçimde yönettiğini, ticari defter kayıt ve belgelerin incelenmesi sonucu bu durumun çok açık bir şekilde ortaya çıkacağını, TTK'nın 613 madde ve 626 maddelerinde yer alan özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı hükümlerini ihlal ettiğinin tartışmasız olduğunu, davacının noter ihtarına karşın davalının ortaklık hak ve hukukuna aykırı eylemlerine son vermediğini, davalı şirketin müdürlüğünden çekilmediğini ileri sürerek, davalı şirketin müdürü Vedat'ın müdürlükten azline ve şirketin fesih ve tasfiyesi ile mahkeme aksi kanaatte olursa davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizdeki bu dava limited şirketin fesih ve tasfiyesi veya davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi davası olup, gerek fesih ve tasfiye halinde gerekse, tasfiye yerine çıkmaya izin verilmesi halinde, davacının payının ekonomik değerinin korunması, şirket malvarlığının şirket yönetimi tarafından ekonomik koşulların dışında azaltılmasının önlenmesi, davanın kazanılması halinde alacağın sonuçsuz kalmaması, tarafların menfaat dengesi, yaklaşık ispat prensipleri ve tedbirin mahiyeti gözönünde bulundurularak, davalı şirketin rutin işleyişini engellememek kaydıyla davalı şirkete denetim kayyımı tayin edilmesi gerektiği sonucuna varılmış, davacı tarafın bu yöndeki tedbir talebi makul görülerek, tedbir talebi 11/11/2024 tarihli ara kararı ile kabul edilmiş, davacının taşınmazlara yönelik tedbir talebi ise Konya BAM 6. HD'nin ... E. sayılı önceki kararı gözönünde bulundurularak reddedilmiştir. Diğer yandan tedbirin mahiyeti gözönünde bulundurularak, 50.000 TL.'...
