TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, iptali talep edilen genel kurul kararı ile müvekkilinin temsil ve yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırıldığını, genel kurulunun usulüne uygun yönetim kurulu kararı olmaksızın toplandığını, müvekkiline diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından usulüne uygun çağrı yapılmadan, müvekkilinin katılımı olmaksızın 25.08.2023 tarihinde yönetim kurulunun toplandığını ve kararlar alındığını, söz konusu toplantının yok hükmünde olduğunun tespiti amacıyla İstanbul Anadolu 8....
Keesomlaan 5 1183 Dj Amstelveen Hollanda DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 13/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 YAZIM TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydı yapıldı. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Kundura Turizm İnş. Ve Yatırım A.Ş.'nin 02.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararı, 04.04.2022 tarihli 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararının ve 04.04.2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK'nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... .... ... BV.'...
Hukuk Dairesince, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimine dair 8. maddede alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir talebi hakkında, davanın başında değerlendirme yapılarak bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta nihai hükümle birlikte karar verildiği, dava sonucunda seçimi butlanla sakıt olduğu tespit edilen yönetimin faaliyetlerinin bu tedbir kararı ile durdurulduğu, böylece kooperatifin yönetimsiz bırakıldığı, kayyım atama yoluna da gidilmediği, bu itibarla anılan tedbir kararın doğru olmadığı gerekçesiyle, davalı vekilinin istinaf talebinin bu yönden kabülü ile ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabulü ile dava konusu genel kurulun 3,4,5,6 ve 7. maddelerine karşı açılan davanın HMK’nın 115/2. maddesi uyarınca usulden reddine, 8. maddenin batıl olduğunun tesptine karar verilmiştir....
Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
Karara karşı ihtiyati tedbir isteyen vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : İhtiyati tedbir isteyen vekili, davacının ......
olanın yönetim kurulu kararının batıl değil yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir....
Kurulu Kararlarının yürütülmesinin geriye bırakılmasına yönelik kararın kaldırılması gerektiğini belirterek istinaf isteminde bulunmuştur. İNCELEME VE GEREKÇE: Uyuşmazlık, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davasında yokluğunun tespiti talep edilen yönetim kurulu kararının tedbiren yürütmesinin durdurulması istemine yöneliktir. Dairemizce inceleme, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf nedenleri ve kamu düzeni gözetilerek yapılmıştır....
ya husumet yöneltilemeyeceği, davacının yönetim kurulu kararının iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısı ile temsil yetkisinin kaldırıldığı iddiasına dayalı olarak anılan yönetim kurulu kararının iptali, olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin ,15/12/2022 gün ve 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. TTK'nın 391 nci maddesi hükmü "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,"şeklinde olup madde hükmüne göre bir kısım yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği belirtildikten sonra örnekleme yoluyla batıl olabilecek kararlar sayılmıştır.Ancak maddede bahsi geçen hükümsüzlük halleri sınırlı sayıda değildir. Somut olayda,dava konusu yönetim kurulu kararı incelendiğinde,şirket yönetim kurulunu tek başına oluşturan ...'...
Noterliğinden 14.06.2022 tarih ... yevmiye numarasıyla onaylı tutanağın, 4.06.2022 tarih, ... yevmiye numarasıyla onaylı tutanağın, 15.06.2022 tarih ... yevmiye numarasıyla onaylı tutanağın sahte olduğunun tespiti ve iptaline, davalı anonim şirketin 13.06.2023 tarihli orijinal tutanağın, başkalarını aldatacak şekilde 7 numaralı değiştirilen karara ait tutanağın sahte olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, ayrıca bu genel kurul kararı ile yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulması ile davacının davalı şirkete kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir....
