ın yönetim kurulu yetkilerinin durdurulması' konusunda ihtiyati tedbir isteminde bulunulmuş ise de; Bildirilen ve celp edilen deliller ile aldırılan yönetim kurulu üyeleri görüşleri uyarınca ihtiyati tedbir şartları bulunmadığı..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirket’in 10.10.2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların genel kurul toplantısına çağrı için Yönetim Kurulu Başkanı davacı Müvekkilden habersiz ve yokluğunda alınan 18.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olması nedeniyle, genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi takdirde bu kararların butlanına karar verilmesi, 10.10.2024 Tarihli genel kurulda alınan yok hükmünde kararların yürütmesinin geri bırakılması yolunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/05/2025 (Ara Karar) NUMARASI : 2025/400 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 21/05/2025 KARAR TARİHİ : 25/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/09/2025 Taraflar arasındaki murise ait hisseler üzerinde miras ortaklığının el birliği ile malik olduğunun tespiti, pay defterinde münferit mirasçılar adına yapılan tescilin iptali, hisselerin miras ortaklığı adına tesciline ve varsa dayanak yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili ve karşı taraf davalı ... vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; muris ...'...
Yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması için mahkemece tebligat çıkarılması, TTK'nun 449. maddesindeki koşulun yerine getirilmesini sağlamıştır. Öte yandan, ihtiyati tedbir talep eden davacı yan davalı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin bulunmadığını, bu durumun ana sözleşmenin 10. maddesine aykırı olduğunu, alınan kararın ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle hükümsüz olduğunun tespiti ve iptalini talep etmiştir. Dosya içerisinde yer alan bilgi ve belgeler karşısında davacının işbu davada haklılığını yaklaşık olarak ispat etme koşulunun bu aşamada gerçekleşmediği gözetildiğinde mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/458 Esas sayılı davada 10/01/2024 tarihinde verilen ihtiyati tedbir kararına rağmen yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödemesi yapılarak, müvekkillerin kar payı azaltıldığını, yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait ibralarda oylamaya katıldıklarını, somut davada, davalı şirketin kurucu iradesi tarafından bir vakıf kurulduğunu ve bu ... şirketin sermaye paylarının %51'i aktarıldığını, şirketin bağış yapmasına gerek olmadığını, yapılan bağışların, yönetim kurulu tarafından kötüniyetle yapılan karı azaltıcı işlemler olduğunu, bağımsız denetim raporu ve yönetim kurulu faaliyet raporunun birbirini doğrulamadığını, bağımsız denetim şirketinin ...’in sermayesinin/payının yarısına sahip olan...’a yaptığı bağışın 1.500.000 TL seviyesinde olduğunu, adı “bağımsız” olan bir denetim şirketinin, denetlediği holdingin vakfına bu denli yüksek bağış yapmasının, aralarında muvazaalı işlemlerin olduğunu, organik ve inorganik bağların olduğunu ihtiyati tedbir kararı için...
İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talebinde bulunan vekili istinaf dilekçesinde özetle; toplantıda alınan ibra kararının hatalı olduğunu, pay sahibinin kendisi adına oy kullanarak kendini ibra ettiğini, yönetim kuruluna seçilen ...'nin yönetim kurulu üyesi olamayacağına dair haklı gerekçelerinin göz ardı edildiğini, toplantıda kar payı dağıtılmamasına rağmen yönetim kuruluna yeni seçilen üyelere 200.000-tl gibi fahiş huzur hakkı ödemeleri yapılarak adeta örtülü kazanç transferi yapıldığını, mevcut durumda bu ödemeler sebebiyle şirket durmadan borçlandığını, tedbiren bu toplantıda alınan kararların durdurulmaması halinde şirket kasasındaki nakit, yönetim kurulu üyelerine ödenecek, sonrasında ise bu ücretlerin tahsili mümkün olmayacağını bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; ihtiyati tedbirin reddine ilişkin ara kararın kaldırılması istemine ilişkindir....
in halen şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin bekası için gerekli ve acil olan yönetim kurulu kararı düzenlendiğini ve yönetim kurulu başkanı ile birlikte imza yetkisine sahip olan davacıdan imza yetkisinin alındığını, yönetim kurulu başkanı ...’e münferiden imza yetkisi verildiğini, ilgili yönetim kurulu kararı temsil ve ilzama ilişkin olduğundan butlanı gerektirir hiçbir hukuki neden bulunmadığını, davacının diğer tüm iddiaları gibi, çağrının usulsüz olduğu ve yönetim kurulu kararının batıl olduğu iddialarının haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı olduğunu beyanla davacı tarafından açılan haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Anonim Şirket Yönetim Kurulu kararının Türk Ticaret Kanunu'nun 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti talebine ilişkindir....
Davacı yan, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile birlikte protokolün yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiş ise de, bu talep yönünden de husumetin protokolün tarafına yöneltilmesi gerektiği halde şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....
GEREKÇE:Talep, limited şirket ortaklar kurulu (Genel kurul) kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile buna bağlı olarak genel kurulda karara bağlanan hisse devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline ilişkin derdest davada; şirkete kayyım atanması, aksi kanaate ulaşılması halinde şirketteki mevcut hisselerin 3. Şahıslara devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilemesi istemine ilişkindir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ihtiyati tedbir kararı verilmesi şatlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır....
Taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının;davacının, davalı şirketin 15/04/2022 tarih ve 2022/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararının Geçersiz (Batıl) olduğunun tespiti ile iptali isteminin yerinde olup olmadığı noktalarında toplandığı tespit edilmiştir. Dava, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Eldeki davanın 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davası olduğu, yapılan işlemlerin yönetim kurulu işlemi oldukları, anılan hükme göre; pay sahiplerinin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini mahkemeden isteyebilecekleri, davalıların ...A.Ş..'nin Yönetim Kurulu üyesi oldukları, yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti davasında ise husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, işlemi gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin bu dava yönünden pasif husumetlerinin bulunmadığı açıktır. Davada sıfat yani husumet, davanın tarafı ile dava konusu arasındaki hak ilişkisine dayalı bağdır....
