Dava, yöneticinin azli istemine ilişkin olmayıp, yönetim kurulu kararının batıl olduğu iddiasıyla açılan davadır. Davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tüzel kişilik olan ... A.Ş'dir. ......A.Ş'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, yönetim kurulunun ... (yönetim kurulu başkan yardımcısı müştereken) , ... (yönetim kurulu üyesi müştereken) , ... A.Ş (Yönetim kurulu başkanı müştereken)'den oluştuğu tespit edilmiştir. Dosya içerisinde bulunan ... Asliye Ticaret Mahkemesine ait 2020/ ... Esas nolu dosyada ... tarafından ... A.Ş, ... A.Ş , ... A.Ş, ... A.Ş hakkında açılan şirketlerin feshin davası olduğu, mahkemece alınan ihtiyati tedbir kararı ile ... A.Ş'nin ve diğer davalı şirketlerin yetkililerinin imza yetkilerinin kaldırıldığı, ... A.Ş ve diğer davalı şirketlere ... ile birlikte görev yapmak üzere kayyım heyeti başkanı olarak Av. ..., Kayyım üyesi ... ve Kayyım üyesi ... 'ın atandığı görülmüştür. Davalı şirkete ait batıl olduğu iddia edilen yönetim kurulu kararında ...'...
nin 2013-2014-2015 yıllarına ait vergi levhasının incelenmesi neticesi dava dışı şirketin 2015 yılı Kurumlar Vergi Beyannamesi vermediğinden 213 Sayılı V.U.K'nu hükümlerine göre, bu sebeple, Usulsüzlük, Vergi Cezası, Kaçakçılık cezalarına muhatap olabileceği tüm bu hususların davalının özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiği sonucuna götüreceği ve şirket müdürünün azli bakımından haklı sebeplerin oluşturduğu sonucuna varılmıştır. Davalının davacının imzasını taklit etmesinin aradaki güven ilişkisini sarstığı, ayrıca gerek özen gerekse şirketin menfaatlerini gözetme yükümlülüğünün ihlali dolayısıyla TTK md. 630/3 maddesinde anılan haklı sebeplerin gerçekleştiği ve mahkemece müdürlük görevinden azledilebileceği görüş ve kanaatinde olduklarını bildirmişlerdir....
nin 2013-2014-2015 yıllarına ait vergi levhasının incelenmesi neticesi dava dışı şirketin 2015 yılı Kurumlar Vergi Beyannamesi vermediğinden 213 Sayılı V.U.K'nu hükümlerine göre, bu sebeple, Usulsüzlük, Vergi Cezası, Kaçakçılık cezalarına muhatap olabileceği tüm bu hususların davalının özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiği sonucuna götüreceği ve şirket müdürünün azli bakımından haklı sebeplerin oluşturduğu sonucuna varılmıştır. Davalının davacının imzasını taklit etmesinin aradaki güven ilişkisini sarstığı, ayrıca gerek özen gerekse şirketin menfaatlerini gözetme yükümlülüğünün ihlali dolayısıyla TTK md. 630/3 maddesinde anılan haklı sebeplerin gerçekleştiği ve mahkemece müdürlük görevinden azledilebileceği görüş ve kanaatinde olduklarını bildirmişlerdir....
nin 2013-2014-2015 yıllarına ait vergi levhasının incelenmesi neticesi dava dışı şirketin 2015 yılı Kurumlar Vergi Beyannamesi vermediğinden 213 Sayılı V.U.K'nu hükümlerine göre, bu sebeple, Usulsüzlük, Vergi Cezası, Kaçakçılık cezalarına muhatap olabileceği tüm bu hususların davalının özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiği sonucuna götüreceği ve şirket müdürünün azli bakımından haklı sebeplerin oluşturduğu sonucuna varılmıştır. Davalının davacının imzasını taklit etmesinin aradaki güven ilişkisini sarstığı, ayrıca gerek özen gerekse şirketin menfaatlerini gözetme yükümlülüğünün ihlali dolayısıyla TTK md. 630/3 maddesinde anılan haklı sebeplerin gerçekleştiği ve mahkemece müdürlük görevinden azledilebileceği görüş ve kanaatinde olduklarını bildirmişlerdir....
Buna göre azli gerektiren haklı sebeplerin dava tarihi itibariyle varlığını ispat yükünün davacıda olduğu, müdürün azline gerekçe gösterilen icra takiplerinin davalının müdür olarak görev yaptığı tarihte müdürün eylemleri nedeniyle doğduğu somut delillerle ispatlanmadığı gibi şirketin/borca batıklık durumu da bulunmadığı nazara alındığında davalı müdürün azlini gerektiren koşulların dava tarihi itibariyle oluştuğunun ispatlanamadığı düşüncesinde olduğumdan, davanın kabulüne dair karar onayan Daire çoğunluğunun görüşlerine katılmıyorum....
ın azli için haklı sebep oluşturduğu gerekçeleriyle, fesih ve tasfiye davası ile şirket müdürünün azli davasının ayrı ayrı kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı davalılar vekili istinaf yoluna başvurmuştur. Bölge Adliye Mahkemesi tarafından, aynı gerekçelerle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir....
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. 5.Somut olayda, TTK m. 630/2.maddesi gereğince haklı nedenle limited şirket yöneticisinin azli istemiyle açılan davada, dava sonuçlanıncaya kadar davalı şirket müdürünün yönetim yetkilerinin kısıtlanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istenmiş olup, dosyanın bulunduğu aşama ve delil durumu itibariyle talep edenin haklılığına ilişkin kanun ile aranan yaklaşık ispat koşulunun bu aşmada oluşmadığının, davacının ileri sürüdüğü hususların varlığının yargılamayı gerektirdiğinin, davanın yerine ikâme edilecek ve uyuşmazlığın esasını çözecek mahiyette, başka bir deyişle yargılamanın sonunda elde edilecek menfaatin elde edilmesine neden olacak şekilde ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği anlaşılmakla mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen...
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. 5.Somut olayda, TTK m. 630/2.maddesi gereğince haklı nedenle limited şirket yöneticisinin azli istemiyle açılan davada, dava sonuçlanıncaya kadar davalı şirket müdürünün yönetim yetkilerinin kısıtlanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istenmiş olup, dosyanın bulunduğu aşama ve delil durumu itibariyle talep edenin haklılığına ilişkin kanun ile aranan yaklaşık ispat koşulunun bu aşmada oluşmadığının, davacının ileri sürüdüğü hususların varlığının yargılamayı gerektirdiğinin, davanın yerine ikâme edilecek ve uyuşmazlığın esasını çözecek mahiyette, başka bir deyişle yargılamanın sonunda elde edilecek menfaatin elde edilmesine neden olacak şekilde ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği anlaşılmakla mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen...
bu parayı hastane adına müvekkiline verdiğini ve müvekkilinin de bir süre sonra bu parayı geri ödediğini belirterek 26/12/2022 tarihli şirketin merkez adresinde yapılan genel kurul ile müvekkilinin müdürlük görevinden çekildiğini ve yeni bir müdürler kurulu oluşturulduğunu, huzurdaki dosyanın "yöneticinin azli" konulu olduğu nazara alındığı takdirde; müvekkilinin müdürlük görevini bırakmasıyla birlikte dava konusuz kaldığını, bu nedenle mahkemece davanın reddine yeter kanaat oluşmaması halinde davanın konusuz kalmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda "...Yapılan açıklamadan anlaşılacağı üzere dosya kapsamına göre davalı ... 'nin şirket müdürü olduğu dönemde davalı ... Ltd....
Somut olayda davacının, davalı yöneticinin neden olduğu zarar karşılığını talep ettiği, davalı gerçek kişinin davacı şirkette yöneticilik yaptığı hususunda uyuşmazlık bulunmamakla birlikte davalı aleyhine sorumluluk davası açılabilmesi için şirket genel kurulu tarafından bu yönde alınan bir karar bulunup bulunmadığının dosya kapsamından anlaşılamadığı, mahkemece bu hususun resen araştırılması gerekmesine karşın, yerel mahkemece bu hususta herhangi bir inceleme ve araştırma yapılmadığı anlaşılmaktadır....
