-TL'nın karar tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek avans faizi ile birlikte davalı şirketten tahsili ile davacıya VERİLMESİNE, 2-Davacının,davalı .... aleyhine açtığı yönetici azli davasında,davalı yöneticinin hüküm tarihi itibariyle görev süresinin dolduğu anlaşıldığından bu davanın esası hakkında karar verilmesine YER OLMADIĞINA, 3-Alınması gerekli 2.772.599,60.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 44,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 2.772.555,20....
Maddesinde ; (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. hükmüne yer verilmiştir.' Ticaret sicil müdürlüğünden şirketin son genel kurul tarihi sorulmuş, gelen cevaptan ve ticaret sicil gazetesinde yapılan ilanlardan şirketin zorunlu olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı, tescil edilen son genel kurul kararının 06/12/2015 tarihli adres değişikliğine ilişkin karar olduğu, bu tarihten sonra sicile yansıyan bir genel kurul bulunmadığı anlaşılmıştır....
İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, 6102 sayılı TTK'nun 630/2 ve 3 maddeleri uyarınca davalı şirket müdürlerinin azli talebidir.Davacıların, davalı ------- hisse sahibi oldukları, diğer davalıların ise davalı şirketin müdürü oldukları, davalı şirket müdürlerinin 630/2 ve 3 maddeleri uyarınca haklı sebeplerin varlığı gerekçesiyle davalı şirket müdürlerinin azli talebidir. 6102 sayılı TTK'nun 630(2) "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (3) Yöneticinin, özen ve bağımlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur" Uyuşmazlık; davalı şirket müdürlerinin üzerilerine düşen yükümlülükleri layıkıyla yerine getirip getirmedikleri, bunun yanında 28.05.1990 tarihli şirketin karar defterinde alınan bir kısım kararların altındaki imzaların...
azli ile şirkete tedbiren kayyım atanmasını, TTK 636 maddesi gereğince haklı nedenle fesih koşullarının oluştuğunu belirterek şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.Davalılar vekilli cevap dilekçesinde özetle; Şirketin fesih ve tasfiyesi davasında davalılar --------bakımından davanın husumet yokluğundan reddi gerektiğini, şirketin pasif ve işlemez olduğuna ilişkin iddiaların gerçeği yansıtmadığını, kuruluşundan itibaren yıllar içinde en çok gelir elde edilen, en karlı olunan ve en yüksek verginin ödendiği dönemin yaşandığını, davacının davalı şirkette tam yetkili olarak çalıştığını, kendisine vekaletname verildiğini, para çekme yetkisinin yanı sıra taşınmaz satım, araç satım yetkilerinin bulunduğunu, şirket işleyişinde söz hakkının olmadığı, bilgi edinme imkanının bulunmadığı iddialarının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davacının oğlunun da şirkette üretim ve satın almadan...
Durum ve koşulların değişmesi yargılamanın geldiği aşama ve değişen delil durumuna göre yeniden aynı konuda ihiyati tedbir talep edilmesini engeleyen bir hukuki düzenleme bulunmamaktadır, TTK 630/3 maddesi uyarınca yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi yöneticinin mahkeme kararı ile müdürlük görevinden azli için haklı sebep olarak haklı sebep düzenlemiş olup, bu hususların ihtiyati tedbir talebi yönünden yaklaşık olarak ispatlanması gerekir. TTK 625. ve 626.maddelerine göre, müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidirler....
Dava, hukuki niteliği itibariyle TTK 630/2.maddesi uyarınca limited şirket müdürünün, davacının çıkarlarının korunması ve müdürün azli sebebiyle, organ boşluğu oluşmaması için şirkete yönetim kayyım atanması ilişkindir. Limited şirketlerde, TTK 630/2-3.madde hükümleri ile her ortak haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasına, mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin özenle bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Bu madde hükmü ile limited şirketlerde ortaklara mutlak bir hak tanınmaktadır. Haklı sebebin ne olacağı ise kanun koyucu tarafından sınırlı olarak sayılmamış ancak yukarıda belirtilen maddenin içeriği ile nelerin haklı sebep teşkil edeceği belirtilmiştir....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2022/1434 KARAR NO : 2025/47 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 8.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 06/07/2022 NUMARASI : 2021/626 Esas 2022/394 Karar DAVACILAR VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Şirket Müdürünün Görevinden Azli DAVA TARİHİ : 22/10/2021 KARAR TARİHİ : 30/01/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/02/2025 Taraflar arasındaki şirket müdürünün görevden azli istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı, davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar; tarafların dava dışı ... ... Ltd. Şti.'...
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. " denilmektedir. Müdürlerin ve yönetimle görevli kişilerin özen ve bağlılık yükünü rekabet yasağı TTK 'nın 626. Maddesinde , eşit işlemle ilgili hükümlerin TTK 627.Maddesinde düzenlendiği görülmektedir. Dava, şirket yöneticisinin azli ve şirket yöneticisi hakkında açılan sorumluluk davasına dayalı tazminat olup her iki davanın da azli istenen ve tazminat talep edilen şirket yöneticisi hakkında açılması gerektiği, bu nedenle davalı şirketin pasif husumetinin bulunmadığı tespit edilmiştir....
Maddelerinde; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir....
İlk Derece Mahkemesince, davacı-karşı davalının şirkete sokulmadığı ve şirket hesap ve kayıtlarının gösterilmediği yönündeki iddialarının sabit olmadığı tespit edilmiş ancak şirketin zarar ettiği, iyi yönetilmediği, şirketin kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığını, şirketin yönetilmesi ile daha yoğun ilgilenen davalı-karşı davacının bilirkişi raporlarındaki saptanan işlem ve eylemlerinin yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı olduğu gerekçesiyle, asıl davanın kabulüne karar vermiştir....
