DAVANIN KONUSU: Yöneticinin Bilgi Alma Hakkından Kaynaklanan Taraflar arasındaki şirket yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme talebi davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine dair verilen karara karşı, davacılar tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ...'n davalı şirketin B grubu paylarının %45'ine ...'ın B grubu payların %22'sine ve ...'ın A grubu payların %10 ile B grubu payların %23'üne sahip olduğunu, ...'ın şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğunu, müvekkillerinin abisi olan ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/12/2021 NUMARASI : 2020/634 Esas 2021/876 Karar DAVACI : VEKİLİ DAVALILAR DAVA : Limited Şirket Müdürünün Azli - Şirkete Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : 18/12/2020 KARAR TARİHİ : 27/03/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/04/2024 Taraflar arasındaki limited şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı ... Ltd....
Şirketinin içinin boşaltıldığını, örnek vermek gerekirse ... tarafından yine müvekkilinin şirket müdürlüğünden azli talebi ile aynı gerekçelerle Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde 2024/261 Esas sayılı dosyası ile birleştirme talepli dava açıldığını, bu dosyanın da 2. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyası ile birleşmesi halinde bu dosya için beklenecek cevap ve delil sunma süresi, ön inceleme duruşması vs. usul işlemlerinin en az davayı 2 ay daha uzatacağını, bu davanın açılış amacının sadece süreci uzatmak olduğunu, yeni bir sebep veya iddiaya dayanmadığını, şirketi zarara uğratma eylemine misal olarak ise, ...'ın ... İnş. Şirketinden kendisinin ve eşinin adına olan ......
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 06.12.2024 DAVA: Ortaklıktan Çıkarma ve Yöneticinin Sorumluluğu Taraflar arasındaki ortaklıktan çıkarma ve yöneticinin sorumluluğu davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı vekilince istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı ...'in açtığı ... Esas sayılı dava dosyasındaki iddiaların haksız ve soyut iddialar olduğunu, davalının, şirketin diğer ortağı ve müdürüne yönelik ithamlarının asılsız olduğunu, şirket ortakları ve yöneticilerin hukuki ve cezai sorumluluğuna neden olabilecek tarzdaki girişimlerine müsaade edilmemesi üzerine ...'...
Ltd Şti de de davanın yöneltildiği, ancak davalı şirketin pasif husumet/taraf ehliyeti bulunmadığı görülmüş, şirket yönünden taraf dava şartı (pasif husumet yokluğu) yokluğu nedeniyle davanın usulen reddine karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK madde 630 "Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması" (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır....
Ancak davalımız olan ortak tarafından izne ilişkin genel kurul kararının iptali----------- sayılı dosyasında talep edildiğinden; mahkememizce bu dosyanın sonucu zorunlu olarak beklenilmiş; mahkemece yapılan yargılama sonunda, şirketin 2 müdürü olduğu, zararın doğduğu iddia edilen dönemde her iki ortakta şirketin münferiden temsilcisi iken; varsa bir zarar yönünden her ikisi içinde dava açılması / takip yapılması için karar verilmesi gerekirken sadece davalımız olan yöneticinin sorumluluğuna gidilmesi yönünden alınan kararın eşitlik kuralına aykırı bulunması nedeniyle dava kısmen kabul edilmiş; davalımız hakkında bu icra takibi ve davanın açılması yönünden alınan ---- edilmiştir. Söz konusu karar istinaf edilmiş; istinaf talebi de reddedilmiş, ----- bu kararı bu kez temyiz edilmiş,-------sayılı hükmüyle onanarak kesinleşmiş olup; artık davamızın görünmesi için gerekli olan Genel Kuruldan iznin ortadan kalktığı ve bundan böyle sağlanamayacağı anlaşılmıştır....
ni kurduklarını, her iki ortağın da münferit imza yetkilisi olduğunu, şirketin Academico isimli kafeyi işlettiklerini, davalı şirket müdürünün şirket faaliyetini engellemek amacıyla işlem yaptığını, banka hesabında bulunan tüm parayı çektiğini, kardeşi ile birlikte başka bir şirket kurduklarını, kira sözleşmesini feshettiğini, yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü yerine getirmemesi halinde şirketin yönetiminden alınabileceğini, davalının sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiğini belirterek ana sözleşmeye aykırı davranışları sebebi ile davalı, şirket müdürünün azli ile şirkete kayyum atanmasını, bilahare 14.12.2018 tarihli ıslah dilekçesiyle, davalı ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir. II....
temsil yetkisinin sınırlandırılamayacağı, davacı boşanma protokolünden kaynaklanan maaş ödemesinin de yapılmadığını ileri sürmekte ise de, 25/07/2007 ve 19/10/2007 tarihli protokollerin davacı ile davalı arasında düzenlenip boşanma kararının fer'i niteliğinde olduğu, şirketin işbu sözleşmelerin tarafı olmaması sebebiyle şirket tüzel kişiliğine herhangi bir borç ve mükellefiyet yükleyemeyeceği, davacının bu protokollere dayanan talebi ortak sıfatından kaynaklanmadığından ortak sıfatından doğmayan bir hakkın ihlalinden bahisle şirket müdürünün azli veya yetkisinin sınırlandırılmasının talep edilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir....
Dava, dava dışı şirketin yetkilisi olan davalının şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir. Deliller toplanmış bilirkişi raporu alınmıştır. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 21/09/2020 tarihli cevabi yazısında; dava dışı ... Bilgisayar Elektronik Telekomikasyon Medya Reklam İthalat İhracat Ltd. Şti'nin aktif ortaklarının ... ve ..., yetkilisinin ... olduğu bildirilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/(2) ve (3). maddelerinde; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınıflandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Tarafların ortağı olduğu dava dışı ... ... Ltd....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25/04/2025 tarihli ve 2023/900 esas sayılı ara kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Dava, limited şirket yönetim organının azli istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tarafların %50 oranında ortak olduğu davalı şirketin davalı ... tarafından yönetildiğini, ancak davalı yöneticinin şirketin zararına hareket ederek yönetim yetkisini kötüye kullandığını belirterek davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, ayrıca yargılama aşamasında şirkete denetim ve onay kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiş olup, mahkemece davacının ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verildiği, karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır....
