DAVA : Ticari Şirket (Hisse devrinin iptali) DAVA TARİHİ : 14/07/2023 KARAR TARİHİ : 28/02/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :16/03/2025 Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı...Şirketi'nin 24/01/1992 tarih ve 2952 sayılı ... ... Gazetesi ile kurulmuş olup, davacıların babası ..., ..., ... .....da şirketin hissedarları olduğunu, davacıların babası olan muris .... 26/09/2006 tarihinde vefat etmiş olup, geriye mirasçıları olarak davacılar ... . dava dışı ... ve davalı ...'...
Kaldı ki davada incelenmesi gereken husus davalının yaptığı ---- iptali gerekip gerekmediği, başka bir anlatımla TBK.nın 19. maddesinde yazılı şartların gerçekleşip gerçekleşmediğidir. Davacı şirket ortağı olmadığı gibi, şirket hisse devrinin TTK'da düzenlenen şekilde yapılmadığını da iddia etmemektedir. Davacı hisse devrinin muvazalı yapıldığı iddiasındadır. Bu yönüyle somut olayda taraflar arasında TTK hükümlerinin uygulama yeri bulunmamaktadır. TBK’nın 19. maddesi gereğince devrin geçersiz olduğunun tespiti istemiyle açılan davalarda hukuki işlemin taraflar arasındaki ticari nitelikteki alım satım ve benzeri ilişkiler görevin belirlenmesinde etkili değildir. Somut uyuşmazlık TTK’nın 4. maddesinde belirtilen mutlak ya da nispi ticari dava niteliğine haiz olmadığından 6100 sayılı HMK’nin 2. maddesi gereğince genel görevli Asliye Hukuk Mahkemesi’nin görev alanında kalmaktadır....
Ayrıca hisse devrinin geçersizliği ile ilgili olarak sahtelik ve muvazaa iddiasına dayanılmış olup, hisse devrinin geçersizliği iddiası Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen bir sebebe dayandırılmamıştır. Hamiline ve nama yazılı anonim şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Ancak anonim ortaklığın çıplak paylarının, payın devredilebilirliği ilkesi uyarınca, senede bağlanmış paylar gibi serbestçe alacağın temliki hükümlerine göre devredilebileceği kabul edilmekle birlikte bu konuda TTK'da herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Bunun gibi davacının eldeki davayı açmasına imkan veren hakkı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen bir husustan kaynaklanmayıp, miras hakkından kaynaklanmaktadır. Bu haliyle uyuşmazlık miras hukukundan kaynaklanmakta olup, Türk Ticaret Kanunundan kaynaklanmamaktadır. (İBAM 43. HD 2021/1082E., 2021/1310 K. sayılı ilamı Somut olaya konu dava, her iki tarafın ticari işletmesi ile ilgili olmadığından ticari dava niteliğinde değildir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Mahkememizin (Kapatılan İstanbul 32.Asliye Ticaret Mahkemesi) 24/06/2013 tarih ve 2013/145 esas 2013/147 karar sayılı kararı ile dava dilekçesinin görevsizlik nedeniyle reddine karar verilmiş, mahkememiz kararının davalı tarafından temyizi üzerine Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 15/04/2014 tarih ve 2013/18229 esas 2014/7385 karar sayılı ilamı ile dosya bozularak mahkememizin 2014/1262 esas sırasına kaydı yapılmış, mahkememizce yapılan yargılama sonucunda, dava konusu taşınmazın kaydının ... Tapu Sicil Müdürlüğü olduğu,muvazaa nedeniyle tapu iptali ve tescil talebine ilişkin davada yetkili mahkemenin HMK 12.maddesine göre ......
a devrinin tescili talebinin reddine karar verildiğini,genel kurulda alınan kararların iptali içinAnadolu 6.ATMnin 2020/302 esas sayılı davanın reddine karar verilmiş ise de istinafda olması nedeniyle kesinleşmediğini, bu davada genel kurul kararlarının iptali kararı verilirse ... lehine yapılan hisse devri hükmen tescille sonuçlanacağından toplam payı 333.000- TL'ye yükselecek olup ...'ın yaptığı işlemler takas mahsup hakkı dışında da hukuka uygun olacağını,bilirkişinin taşınmazların değerlerini çok fahiş belirlediğini,davalı şirketin iktisap tarihlerinde ......
Davacılar tarafından, davacılar murisinin devir sırasında fiil ehliyetinin bulunmadığını ve mal kaçırma kastı ile muvazalı işlemle şirket hisselerinin davalılara devredildiği ileri sürerek limited şirket hisse devrinin iptali ile tescil talebinde bulunmuştur. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)’nun 4/1-a. maddesine göre, her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuk davaları ile tarafların tacir olup olmadıklarına bakılmaksızın Türk Ticaret Kanununda öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları ticari dava sayılır. TTK'nın 5/1. Maddesine göre de, aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın tüm ticari davalara asliye ticaret mahkemesi bakmakla görevlidir....
Birleşen dosya davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; birleşen dava, muris muvazaası hukuksal nedenine dayalı iptal davası olmakla nisbi harca tabi olduğunu, oysa davacılar 67,40TL maktu harç yatırarak dava açtığını, davacı tarafın nisbi harcı tamamlamasını ve harç tamamlanana kadar 492 sayılı Yasa mad. 30 gereğince davaya devam edilmemesini, davacıların anonim şirket olan .... ne de dava açtıklarını, anonim şirket hisse devirlerinin muvazaa nedeniyle iptali talep edilemeyeceğini, ... Ltd....
nde ki hisselerinin iptali ile davacının miras hisseleri oranında adına tesciline karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının talep ve iddialarının soyut varsayımlar üzerinde kurulu olduğunu, iddiasını ispatlayacak herhangi bir bilgi ve belge sunmadığını, muvazaa iddiasının yerinde olmadığını, hisse devirlerinin usul ve yasaya uygun olduğunu beyanla, haksız açıldığı öne sürülen davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. YARGILAMA VE GEREKÇE : Dava, tarafların murisi ile davalı arasında yapılan limited şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle miras payı oranında iptali ile davacı adına tescili istemine ilişkindir. ......
a ait hisseleri 23/07/1992 tarihli devir sözleşmesi sureti kapsamında devralarak şirket ortağı olduğu hususunda şirkete veya iflas idaresine başvuruda bulunmayarak hisse devrinin şirket pay defterine tescilini sağlamadığı, hisse devri karşılığında hisse bedellerinin ödendiğine dair somut bir belge sunulmadığı, davacının pay devrinin yok hükmünde olduğu iddia ettiği Davalı ... tarafından şirket hissedarı olan müteveffa ...'a ait hisselerin tereke tasfiye memurunun Sulh Hukuk Mahkemesinden aldığı izin sonucu yapılan ihale ile usulüne uygun şekilde davalı ... tarafından devralındığı hususunun kesinleşmiş İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas,......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın davalı tarafından hisse devrine ilişkin sunulan belgelere karşı imza inkarında bulunmuş ise de dava dilekçesinde davalılarla imzalanan hisse devri sözleşmesinin bedel alınmadan muvazaalı olarak yapıldığını belirtmesi nedeniyle imzaya ilişkin itirazının yerinde olmadığı, davalı ... ile davacı arasındaki hisse devrine ilişkin sözleşme ibraz edilemese de davanın muvazaalı yapılan hisse devrinin iptali olduğu, davalı tarafça sözleşmenin yapılmadığına dair bir itirazda bulunulmadığı, davacının hisse devrine ilişkin sözleşmede taraf olduğu ve kendi muvazaasına dayandığı, yazılı sözleşmeye karşı muvazaa iddiasının, ancak yazılı delille kanıtlanabileceği, 05.02.1947 tarih 20/6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararının da bu yönde olduğu gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A....
