ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI:2020/659 Esas - 2022/591 Karar TARİH:07/06/2022 DAVA:Muris Muvazaası Sebebiyle Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ:28/09/2020 KARAR TARİHİ:07/06/2022 BİRLEŞEN BAKIRKÖY 5 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2020/660 ESAS SAYILI DAVASI DAVA:Muris Muvazaası Sebebiyle Hisse Devrinin İptali KARAR TARİHİ:17/04/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;İvedi olarak dava konusu hisse senetlerinin dava süresince, bir karar ittihaz olunana kadar üçüncü kişilere devrinin önlenmesi bakımından ihtiyat-i tedbir kararı verilmesini, Neticede, şirket ortaklarından ve bir diğer mirasçısı olan ...'in muris ortak ...'ya 1499 adet şirket hissesini devretmiş olduğunun ve bu hisselerin işbu devir sözleşmesi gereği muris ...'ya aidiyetinin açık olması karşısında, işbu konu hisselerden ...'...
Asliye Hukuk Mahkemesince "yapılan hisse devrinin geçerli olup olmadığı, muvazaa nedeniyle iptali gerekip gerekmediği hususlarında TTK'daki ilgili hükümler gözetilmek suretiyle karar verilmesi gerektiği, bu hususta değerlendirme yapma görevinin asliye ticaret mahkemesine ait olduğu" şeklinde görevsizlik kararı verildiğini, yapılan arabuluculuk görüşmesi neticesinde anlaşmaya varılamamasına binaen işbu davayı ikame etme zorunluluklarının hasıl olduğunu, müvekkili ... ile davalı ...'ın kardeş olup, davalı ...'nin ise müvekkilinin annesi olduğunu, veraset ilamından da anlaşılacağı üzere, 18.10.2011 tarihinde vefat eden ...'...
ye karşı açılan, hisse devrinin iptali ve 14/01/2015 tarihinden sonra alınan kararların geçersizliğinin tespiti veya alacak davasının (asıl davanın), dosyanın işlemden kaldırıldığı 18/12/2019 tarihinden itibaren 3 ay içerisinde yenilenmemiş olması nedeniyle 18/03/2020 tarihi itibariyle açılmamış sayılmasına, birleşen ... Esas sayılı, davacı .... Tic. Ltd. Şti. tarafından davalı ...'ya karşı açılan alacak davasının ispat edilememesi nedeniyle reddine karar verilmiştir....
Noterliği 27/12/2007 tarih ... yevmiye numaralı, dava dışı şirket .... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin, muris ...'a ait hisselerinin devrine yönelik işbu sözleşmelerin muvazaa nedeniyle iptaline, 3-Hisse devir sözleşmelerinin iptali ile murise ait toplam %52 oranındaki hissenin; -1/6 hissesinin davacı ..., -1/6 hissesinin davacı ... (Silivri ......
Mahkemece, hisse devrinin rayiç bedelin altında olmasının muvazaayı tek başına ispatlamaya yetmeyeceği, tanık beyanları ile bu hususun ispatının da mümkün olmadığı, kaldı ki tanık beyanlarından dahi murisin devir işlemini yaparken akli melekelerinin yerinde olduğu ve işlemin mahiyetini bilerek devir işlemini gerçekleştirdiğinin anlaşıldığı, davacın'ın hisse devrinin hile nedenine dayalı olarak iptalinin talep edildiği ancak tüm dosya kapsamı ve sunulan delillerle davacının bu yöndeki iddiasının da ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
nde bulunan 270 hissenin tamamını noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesiyle 6.750,00 TL gibi sembolik bir fiyatla kızı davalı ...'e muvaazalı şekilde devrettiğini ileri sürerek, ortaklar kurulu kararına istinaden yapılan hisse devir işleminin iptali ile hisselerin müvekkillerinin murisi adına tesciline, olmadığı takdirde müvekkilerinin miras hissesi oranında iptal edilerek adlarına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada da davacılar vekili aynı beyanlarda bulunarak birleştirme talep etmiştir. Davalı ... vekili, devreden kişinin aklı başında ve fiil ehliyetine sahip olduğunu, şirket ortaklığının ancak resmi şekilde yapılması halinde geçerli olacağını, yasa gereği aksinin yazılı belge ile ispatı gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili; hisse devrinin yasalara uygun olarak yapıldığını, karar ve pay defterine işlendiğini, davanın zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Birleşen davada davalı şirket vekili; muvaza nedeniyle hisse devir sözleşmesinin iptali davasında husumetin kendilerine düşmediğini, hisse devir sözleşmesinin tarafı olmadıklarını savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davada dahili davalı ... vekili; muvaza nedeniyle hisse devir sözleşmelerinin iptali istemine muvafakatının bulunduğunu beyan etmiştir. Birleşen davada dahili davalı ... vekili; hisse devir sözleşmelerinin iptali halinde telafisi imkansız zararların oluşacağını beyan etmiştir....
DAVA : Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) DAVA TARİHİ : 24/07/2019 KARAR TARİHİ : 26/07/2019 YAZIM TARİHİ : 26/07/2019 Mahkememizde görülmekte bulunan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin murisi olan .... ......' un 25/07/2018 tarihinde vefat ettiğini, müvekkillerinin murisinin ortağı olduğu .....ndeki hissesini 22/08/2017 tarihinde şirket ortaklarından ...' ya devrettiğini, söz konusu devrin şekil şartına aykırılık nedeniyle geçersiz olduğunu, devrin bir kısım mirasçılardan mal kaçırmak maksadıyla yapıldığını bu nedenle hisse devirlerinin muvazaa sebebiyle iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki 50.000,00 TL sermaye payı karşılığı 50 adet payda müvekkillerinin hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 08/02/2024 NUMARASI: 2023/34 2024/93 DAVANIN KONUSU: Muris Muvazaasına dayalı şirket paylarının iptali ve muris adına tescili, olmadığı taktirde tenkis. Taraflar arasındaki davada İstanbul Anadolu 30. Asliye Hukuk Mahkemesi ile İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belirlenmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Dava, muris muvazaasına dayalı şirket paylarının iptali ve muris adına tescili, olmadığı taktirde tenkis istemine ilişkindir.İstanbul Anadolu 30. Asliye Hukuk Mahkemesince, "..Dava konusu anonim şirket hisse devri olup, bu hisselerin devrinin ne şekilde yapıldığı ve yapılması gerektiği, davalılar ile yapılan hisse devrinin geçerli olup olmadığı, muvazaa nedeniyle iptali gerekip gerekmediği hususlarında 6102 sayılı TTK'daki ilgili hükümler de gözetilmek suretiyle karar verilecektir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, taraflar arasında anonim şirket hisse devrine ilişkin imzalanan sözleşmelerden hangisinin geçerli olduğu noktasında toplanmaktadır. 2. İlgili Hukuk 6098 sayılı Kanun'un 184 üncü ve devamı maddeleri 3. Değerlendirme Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinden doğan devir bedeli alacağının tahsili amacıyla başlatılan icra takibine itirazın iptali davasıdır. Mahkemece tarih kaydı içermeyen; ancak taraflarca ilk sözleşmeden sonra imzalandığı hususunda ihtilaf bulunmayan 120.000,00 TL devir bedeli içeren sözleşmeye itibar olunarak davanın reddine karar verilmiş ise de yine taraflar arasında imzalanan 25.04.2018 tarihli hisse devir sözleşmesinde hisse bedeli 500.000 USD olarak belirlenmiş, tanık beyanları da bu sözleşmenin içeriğini ve devir bedelini doğrulamıştır....
