Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı İsmail Topçuoğlu mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
Ltd Şti’ne denetim kayyımı atanmasını talep etmiştir.Mahkemece; davacılar tarafından asli talep yönünden yapılan değerlendirmede, gabin nedeniyle satış bedelindeki dengesizliğin giderilmesi talep edilmekle satışa konu hissenin aynına ilişkin bir talepte bulunulmadığı, bu nedenle HMK 389 maddesi gereğince yalnızca uyuşmazlık konusu hakkında tedbir kararı verilebileceğinden tedbir şartlarının oluşmadığı, kesin hükümsüzlük nedeniyle hisse devir sözleşmesinin iptali talebi açısından ise, iddianın ileri sürülüş biçimi itibari ile davacının haklılığının ancak yapılacak yargılama ile ortaya çıkabileceği, HMKnın 390/3 maddesi uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için davacının, davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu gerekçesiyle talebin reddine karar verilmiş, davacılar vekili, somut olayda bu şartın da sağlanmadığı,bu hali ile davalı şirket hisselerinin 3. kişilere devrinin engellenmesi, malvarlıklarının devrinin ve ayni hak tesisinin...
nın devir sözleşmesinin kurye ile gönderildiğini savunduğu, davacının hisse devrinden sonra şirket faaliyetlerine katılmadığı, davalılara herhangi bir bildirimde bulunmadığı, dinlenen tanıkların hisse devrinin davacının bilgisi dahilinde olduğunu belirttiği, hisse devrinin davacının icra takibi borcunun davalı ... tarafından ödenmesi nedeniyle yapıldığı, şirkete ve davalı ...'ya husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle, davalı ... yönünden davanın esastan, davalı şirket ve İrem yönünden husumetten davanın reddine karar verilmiştir....
a devrettiğini, yapılan işlemin, zahiren satış olarak görünmesine rağmen gerçekte bağış olması sebebiyle muvazaalı olduğunu ileri sürerek, dava konusu hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle iptali ile, mirasçılık payları oranında müvekkilleri adına tescilini, bu talepleri kabul görmediği taktirde ise tenkise karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacılar vekili, birleşen davada, asıl davada devam eden yargılama sırasında mahkemece, kendilerine, şirketi temsilen iflas idaresine dava açıp bu dosya ile birleştirilmesi yönünde önel verildiğini, mahkemece verilen ara kararın yerine getirilmesini teminen bu davayı açtıklarını ileri sürerek, asıl davadaki taleplerini davalı şirkete de yöneltmek suretiyle, dava konusu hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle iptali ile, mirasçılık payları oranında müvekkilleri adına tescilini, bu talepleri kabul görmediği taktirde ise tenkise karar verilmesini istemiştir....
Sicil Müdürlüğünce söz konusu kararın red edilmediği kanaatiyle TTK.595 maddesi gereğince hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip aynı tarihli 10323 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi işleminin yapıldığı, söz konusu hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin Genel Kurul kararında her ne kadar hisse devrinin reddine karar verildiği belirtilmiş ise de, yukarıda aktarılan TTK. 620. Maddesi gereğince söz konusu kararın salt çoğunlukla alınması gerektiği ancak %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği bu durumda verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrinin yapıldığı tarihten itibaren 3 (üç ) ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığından TTK 'nun yukarıda aktarılan 595....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, ortaklar arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptali nedeniyle, ödenen bedelin iadesi istemine ilişkindir. TBK’nın 147/4. maddesine göre, bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar 5 yıllık zamanaşımına tabidir. Somut olayda, tarafların ve davalıların murisi ... ...’in ... .San. Tic. A.Ş.’nin ortakları oldukları, 04.10.1999 tarihinde davacıya hisse devri yapıldığı, Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2006/... esas sayılı dosyasında davalıların hisse devrinin iptalini talep ettiği, mahkemece davanın kabulüne yönelik olarak verilen kararın 11.10.2013 tarihinde kesinleştiği, işbu davanın 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi bulunduğu, sürenin hisse devrinin iptalinin kesinleşmesi ile başlayacağı, davanın süresinde açıldığı Bursa BAM 5....
altına alınmasını, hisse ve pay devrinin ---- tescili ile hisse ve pay devrinin ilan edilmesini , yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılardan tahsilini talep etmiştir....
Ltd.Şti.’nin kuruluşu aşamasında, evinin ipotek verilmesi nedeniyle diğer şirket ortaklarıyla birlikte teminat olarak davacıya takip dayanağı bononun verildiğini, ortaklıktan ayrılan davacının bedelsiz kalan bonoyu takibe koyduğunu, davacının müvekkiline hisse devrinin de söz konusu olmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir. Mahkemece, toplanan delillere göre, kambiyo senedi niteliğindeki bonoda davalının imzasını inkar etmediği, bononun teminat olarak verildiği ve karşılıksız olduğuna dair savunmanın yazılı belge ile ispat edilemediği gerekçesiyle davanın kabulüne, şartları oluşmayan icra inkar tazminatı talebinin reddine karar verilmiş, hüküm davalı vekilince temyiz edilmiştir....
Ltd.Şti.’nin kuruluşu aşamasında, evinin ipotek verilmesi nedeniyle diğer şirket ortaklarıyla birlikte teminat olarak davacıya takip dayanağı bononun verildiğini, ortaklıktan ayrılan davacının bedelsiz kalan bonoyu takibe koyduğunu, davacının müvekkiline hisse devrinin de söz konusu olmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir. Mahkemece, toplanan delillere göre, kambiyo senedi niteliğindeki bonoda davalının imzasını inkar etmediği, bononun teminat olarak verildiği ve karşılıksız olduğuna dair savunmanın yazılı belge ile ispat edilemediği gerekçesiyle davanın kabulüne, şartları oluşmayan icra inkar tazminatı talebinin reddine karar verilmiş, hüküm davalı vekilince temyiz edilmiştir....
Noterliğinin 17.04.2012 tarih ve 04447 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile %50 hisseyi ...'den devraldığını, söz konusu hisse devir sözleşmesinin 26.04.2012 tarih 8056 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanarak ilan edildiğini, hisse devrinin ... tarafından ... 3. Noterliğinin 04.11.2011 tarih ve 10749 yevmiye numaralı vekaletname ile ...'a vekil tayin etmesine istinaden müvekkili ... tarafından imzalandığını, yapılan hisse devrinin ... adına vekaleten ..., ... ve ... adına vekaleten ... tarafından imzalanarak onaylandığını, fakat ... adına muhatap olunan dava dışı ...'ın kararı ...'na imzalatarak müvekkiline getirdiğini, karar defterinin onaylatılıp yayına verildikten sonra hisse pay defteri ve karar defterinin ...'ı temsil eden ...'a ofiste teslim edildiğini, ...'e ait hissenin ...'ya devrinin gerçekleşmesi için ... tarafından ...'...
