Bunun dışında mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip pay devrini kabul ve bunun pay defterine işlenmesine karar vermesi mümkün değildir. Toplanan delillere göre ; pay devrinin ortaklar ve şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunca kabul ve pay defterine işlemesi gerekli olup, şirketin haklı nedenle devir alanı ortaklığa kabul etmeme hakkı bulunmaktadır. Pay devrinin tarafları ortaklar kurulunun ortaklığa kabul etmeme yönünde karar verilmesi halinde ret isteminin mahkeme kararı ile denetime tabi tutulması mümkündür. Bunun dışında mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip pay devrini kabul ve bunun pay defterine işlenmesine karar vermesi mümkün olmadığı için somut olayda gerçek kişi davacı murisi ile gerçek kişi davalılar arasında pay devrinin gerçekleşmiş olduğunun tespiti koşullarının oluşmadığı, yine 3.kişiler yönünden bağlayıcılık için tescil ve ilan gerekli olup, tescil ve ilanı müdürlerin talep etmeleri mümkündür....
Bunun dışında mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip pay devrini kabul ve bunun pay defterine işlenmesine karar vermesi mümkün değildir. Toplanan delillere göre ; pay devrinin ortaklar ve şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunca kabul ve pay defterine işlemesi gerekli olup, şirketin haklı nedenle devir alanı ortaklığa kabul etmeme hakkı bulunmaktadır. Pay devrinin tarafları ortaklar kurulunun ortaklığa kabul etmeme yönünde karar verilmesi halinde ret isteminin mahkeme kararı ile denetime tabi tutulması mümkündür. Bunun dışında mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip pay devrini kabul ve bunun pay defterine işlenmesine karar vermesi mümkün olmadığı için somut olayda gerçek kişi davacı murisi ile gerçek kişi davalılar arasında pay devrinin gerçekleşmiş olduğunun tespiti koşullarının oluşmadığı, yine 3.kişiler yönünden bağlayıcılık için tescil ve ilan gerekli olup, tescil ve ilanı müdürlerin talep etmeleri mümkündür....
yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi” ile şirketin bir diğer hissedarı, aynı zamanda şirketin yetkili ve temsilcisi müdür ...’a devrettiğini, Limited Şirket müdürü ... ın hisseyi devralmasına rağmen karar alma ve devir işlemini Ticaret Sicilinde tescil ve ilan ettirmediğini, hiçbir harekette bulunmadığını, bu nedenle de ... in sicilde şirket hissedarı olarak göründüğünü, Noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen , müvekkilinin halen şirkette ortak gözükmesinin kamu kurumlarına karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğini,Şirket ile ilgili kendisine hiçbir gelir-gider bilgisi, bilgi -belge verilmediği gibi hiçbir kararı da bilgilendirilmediğini, ortaklığı her zaman sadece kayıtlar üzerinde olduğunu, Davalı şirkete gönderilen 16.02.2022 tarihli ... Barkod numaralı iadeli taahhütlü mektupla, müvekkilinin adı geçen firma üzerindeki bütün hisselerinin 07.04.2018 tarihinde ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi” ile ...'...
ın hisselerinin intikalini kabul etmiş olmasına rağmen gerçekleştirilen hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmediğini ve gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirkette bulunan 42 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespiti ile tesciline, bu olmadığı takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle haksız olarak ödenen 42.000 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, davanın reddini istemiş, diğer davalı davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, davanın hisse devrinin tespiti ile tescili talebinin reddine, terditli olarak talep ettiği 42.000 TL'nin davalı ...'dan tahsiline dair verilen karar, davacı vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizin 17.03.2014 tarihli kararı ile bozulmuştur. Bu kez davalı şirket vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Bilindiği üzere TTK m.595 gereğince limited şirketlerde pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde yapılması gerekmektedir ve davacı da payını bu şekilde davalıya devretmiş ve devir genel kurulda onaylanmıştır. Davacı eldeki davada payların murisin alacaklılarından mal kaçırmak amacıyla şirketin ortaklık yapısının değişmemesi için yapıldığını, devir karşılığında para almadığını ve devrin muvazaalı olduğunu iddia ederek payların adına tescilini istemektedir. Davacının dayandığı taraf muvazaası hukuksal nedeni ile ilgili davacının yazılı delille pay devrinin muvazaalı olduğunu ispatlaması gerekir. Ancak, davacı noter devir sözleşmesinin aksini gösterir bir yazılı delil sunamamıştır. Her ne kadar davacı tanık dinletmek istemiş ise de sunulan whatsapp yazışmalarından pay devrinin muvazaalı olduğuna ilişkin bir konuşma olmadığından yazışmalar yazılı delil başlangıcı olarak kabul edilmemiştir....
Bu nedenle davanın kabulüne karar verilmesini talep ediyoruz demiştir Davalı vekili : Beyan ve itiraz dilekçelerimizi tekrar ediyoruz, davanın reddine karar verilmesini talep ediyoruz, demiştir Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe : Dava davalı şirkete ortak olduğunun tespiti davasıdır. Davacı davalı şirkette davalı ... ...'a ait hissenin Bursa 16. Noterliği 07.06.2019 Tarih 16679 yevmiye nolu ve Bursa 16. Noterliği 07.08.2019 Tarih 26651 yevmiye nolu pay devir sözleşmeleriyle kendisine devredildiğini bu sebeple diğer davalı Bilinç Psikolojik Danışmanlık Rehabilitasyon Hizmetleri Ticaret Limited Şirketine ait 200 adet payının (% 40 hissesinin) kendisine ait olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf ise hisse devir bedelleri karşılığının davacıya iade edildiğini, şirket tarafından pay devrinin kabulüne karar verilmediğini bu sebeple davacının şirket ortağı olmadığını ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir. Davacı tarafça davalı şirkete Bursa 10....
un, davalı şirkette yer alan 250 payı,nın şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte 12.500-TL bedelle noterde yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin müvekkili tarafından devredilmiş olduğunu, bu devrin ... 57. Noterliği'nde 23/09/2016 tarihli ve ... sayılı yevmiyede de belirtilmiş olduğunu, aynı şekilde müvekkillerinden ...'ın, davalı şirkette yer alan 250 payını, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte 12.500-TL bedelle noterde yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde müvekkili tarafından devredilmiş olduğunu, bu devrin, ... 57....
Davacının, sorumluluğunun kapsamının belirlenebilmesi için, mahkemece, öncelikle, Ticaret Sicil Müdürlüğünden şirket ana sözleşmesi ve tüm kayıtlar celp edilmeli, davacının şirkette temsil ve ilzama yetkili olup olmadığı, ortaklık ve hisse durumu ile yetkili ise bu yetkinin başladığı ve bittiği tarihler ile hisse devrinin Ticaret sicil Gazetesinde ilan edildiği tarih tereddütsüz olarak belirlenmelidir. Davacının şirkette temsil ve ilzama yetkisinin bulunmadığının tespiti halinde, anılan şirketin prim borçlarından sorumluluğunda davanın yasal dayanağının 6183 sayılı Yasanın 35. maddesi olduğu gözetilmelidir....
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Davanın, şirket hisse devrinin gerçekleştirildiğinin tespiti istemine ilişkin olduğu, davacının ------- yevmiye numaralı senede bağlanmamış ---- değerindeki hisselerinin tamamını dava dışı --- devretmştir. Devir hususunun, TBK 184. Maddeye göre pay bedellerinin tamamı ödenmiş ve pay senede bağlanmamışsa çıplak payın devri alacağın temliki hükümlerine göre yazılı şekilde yapılmalıdır. Pay bedellerinin tamamı ödenmiş paylarda alacağın devri tasarruf işlemi olduğu için devir ile çıplak pay devralana geçmektedir. Çıplak payın devri ile kazanmada, aslen kazanmada olduğu gibi ticaret siciline tescil zorunluluğu yoktur. Pay defterine kayıt açıklayıcı nitelik taşımaktadır. Fakat pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kaydı gerekir....
hissedar olan murisin şirketin 15.09.2000 gün ve 46 sayılı yönetim kurulu kararı ile bir kısım hisselerinin diğer ortaklara devrinin kararlaştırıldığını, bir süre sonra murisin vefat ettiğini, anılan yönetim kurulu kararı altındaki murisin imzasının sahte olduğunun mahkeme kararı ile belirlendiğini, bu durumda miras payına göre müvekkilinin davalı şirkete %21,75 oranında hissedar olması gerektiğini ancak pay defterinde %16 oranında hissedar olarak kayıtlı bulunduğunu ileri sürerek, davacının davalı şirkette, pay defterinde kayıtlı bulunan payına ek olarak asıl davada, 5,03, birleşen davada ise 0,72 oranında payı bulunduğunun tespiti ile pay defterine tescilini talep ve dava etmiştir....
