Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/590 Esas KARAR NO : 2022/757 DAVA :genel kurula çağrıya izin, limited şirket pay devri sözleşmesinin tescili DAVA TARİHİ : 29/09/2022 KARAR TARİHİ : 07/12/2022 Mahkememizde görülmekte olangenel kurula çağrıya izin, limited şirket pay devri sözleşmesinin tescili davasının yapılan açık yargılaması yargılaması neticesinde; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Birleşik Arap Emirlikleri Vatandaşı olan ... Pasaport Numaralı müvekkili ...'nin Dubai'de 2006 yılından bu yana emlak şirketi sahibi olup profesyonel ve kurumsal bir şekilde ticari hayatını sürdürdüğünü, İstanbul Türkiye'de de aynı iş kolunda ticari hayatına devam etmek isteyen davacı müvekkilinin, İstanbul'da bulunan uzun süredir tandığı ve okul arkadaşı olan ... ile mutabık kaldıklarını ve aralarındaki anlaşmaya göre ... ve Tic. Ltd....
tarihli ... nolu ihtarnamesi ile davalı şirkete ihtarname çekmesine rağmen şirket hissesinin devrine ilişkin gerekli tescil işlemlerinin yaptırılmadığını, bu nedenle şirket adına tahakkuk ettirilen hiçbir amme alacağı nedeniyle sorumlu olmadığı halde, devir işleminden sonraki tarihlere denk gelen amme alacakları nedeniyle şahsi malvarlığına tedbir işlemi konulduğunu iddia ederek, davacının şirkette bulunan 1 hissenin Ankara ... Noterliği 'nin ... tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile, davalı ... ile ... hissenin Ankara ... Noterliği 'nin ... tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile ...'e devredildiğinin tespiti ile bu durumun Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil ve ilanına, davalı şirkette bulunan hisselerin davacı tarafından devredilmesi sebebiyle devir tarihinden sonraki şirket borçlarından sorumlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, bozmaya uyularak, göre limited şirkette geçerli bir pay devrinin söz konusu olabilmesi için pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiği, pay devrinin işlendiğinin ispatlanmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 17/02/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Şti.’ne gönderilen 19.12.2014 tarihli ihtarname ile devralınan %50 şirket hissesinin kayıt ve tescili talep edilmiş, anılan ihtarnameye şirket tarafından verilen 30.12.2014 tarihli cevabi ihtarnamede davacıya yapılan hisse devrinin şirket tarafından gerçekleştirilen 30.12.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar ile reddedildiği, bu sebeple pay defterine kayıt yapılamayacağı ifade edilmiştir. 36. Bir önceki paragrafta belirtilen sözleşmeler yanında davacının hissedarı ve müdürü olduğu ... Sağlık Hizm. Tic. ve San. Ltd. Şti. ile ... Sağlık Eğitim ve Danışmanlık Turizm İnşaat Taahhüt Otomotiv Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında düzenlenen ... Noterliğinin 26.12.2013 tarihli ve 34259 yevmiye numaralı “Devir Sözleşmesi” ile ... Sağlık Hizm. Tic. ve San. Ltd. Şti.’nin “Özel ... ... Merkezi” unvanlı Özel ... Merkezine ait ......
Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Her ne kadar davacı tarafça hisse devrinin geçersizliğinin tespiti olmadığı takdirde bedelinin tahsili amacıyla açılan davada davalı şirkette taraf olarak gösterilmişse de, davalı şirketin söz konusu sözleşmede hisseleri devredilen şirket olduğu, hisse devri sözleşmesinin davacı ... ile davalı ... arasında akdediliği, sözleşmelerin nispiliği gereği söz konusu sözleşmenin ve bu sözleşmede devri yapılan hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ya da devir bedelinin tahsiline ilişkin davada ancak sözleşme tarafları olan ... ve ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 05/02/2024 NUMARASI: 2024/60 Esas - 2024/112 Karar DAVA: Limited Şirket Pay Devrinin Tescili istemi İSTİNAF KARAR TARİHİ: 23/05/2024 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ. DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... San. ve Dış Tic. Ltd. Şti firması davalı ..., eşi ... ve kardeşi ... ait bir aile şirketi olduğunu, Davalıların, müvekkili ...'ya ilgili limited şirketteki hisselerinin noterde satışını gerçekleştirdikten sonra kötü niyetli olarak ticaret sicil müdürlüğünde tescilinin gerçekleşmesine yanaşmadıklarını, Israrlara rağmen şirket ortaklar kurulunun kararı almaktan imtina ettiğini, Bunun üzerine pay devirlerinin tescili için Büyükçekmece ......
in devre muvafakatı bulunmadığının yazıldığını, şirket defterlerinin diğer ortak tarafından ihtar sonucu mahkemeye sunulduğunu, bunun da şirket müdürü ve fer'i müdahil sıfatında olan şirket ortağının bu hisse devrinden haberdar olduğunu, tescil ve ilanın yapılmasının önüne geçmeye çalıştığını, şirket müdürünün davacının defter ve kayıtlardan yararlanmasını engellendiğini, mahkemece yeterli inceleme yapılmadan davanın reddine karar verildiğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirkette geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesi için pay devrinin yazılı olması, imzaların noterlikçe onaylanması dışında ortakların en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve pay devrinin şirkete bildirilmesi ile pay sahipleri defterine işlenmesi gerektiği, davacı tarafça, davalı limited şirketteki 25 payın Ankara 18....
ya yapmış olduğu pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanına, sicil kayıtlarının bu şekilde düzeltilmesine, karar vermek gerektiği kanaatine varılmış ve aşağıda belirtildiği şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: 1-Açılan davanın kabulü ile davacının Bakırköy .... Noterliği 08.02.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davalı şirket .... Gıda Ürünleri ve San. Tic. Ltd. Şti'nde bulunan 32 adet payını diğer ortak .....'...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, sözleşme gereği pay devrinden doğan alacak, pay devrine karşılık davalı adına kayıtlı tapunun iptali ile davacı adına tescili istemlidir. Dosya içerisine celbedilen Ticaret Sicil Kayıtları ve ibraz edilen Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi kapsamında davacı ...’ın davalı .... San.ve Tic.Ltd.Şti’nin ortağı iken davalı şirkette bulunan 170.000,00 TL değerinde 1700 adet hissesini dava dışı ortak...Bursa 6. Noterliği’nin 20.03.2017 tarih ve .... yevmiye no.lu Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davalı şirkette bulunan 1700 adet hisselerini belirtilen bedel ile .... 170.000,00 TL bedel ile devir ve temlik ettiği ve devir bedelini nakten ve tamamen aldığı yönünde beyanının imzası ile tasdik edildiği, aynı tarihli ve Bursa 6....
