ın davalı şirketin feshi ve tasfiyesi şirket müdürünün müdüklükten azli için dava açtığı, şirketin feshi ve tasfiyesi davalarında uygun çözüm olarak şirket ortaklığından çıkarılmaya da karar verilebileceği, tarafların iddia ve savunmalarının, delillerinin her iki davada da aynı olduğu, delillerin birlikte değerlendirilmesi gerektiği, her iki dava arasında HMK.nın 166.maddesi uyarınca bağlantı bulunduğu anlaşılmakla eldeki davanın İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Mahkememizin işbu dosyası ile İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile arasında tarafları ve dava sebepleri itibariyle tam bir fiili ve hukuki bağlantı bulunduğundan işbu dosyanın İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
ın davalı şirketin feshi ve tasfiyesi şirket müdürünün müdüklükten azli için dava açtığı, şirketin feshi ve tasfiyesi davalarında uygun çözüm olarak şirket ortaklığından çıkarılmaya da karar verilebileceği, tarafların iddia ve savunmalarının, delillerinin her iki davada da aynı olduğu, delillerin birlikte değerlendirilmesi gerektiği, her iki dava arasında HMK.nın 166.maddesi uyarınca bağlantı bulunduğu anlaşılmakla eldeki davanın İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Mahkememizin işbu dosyası ile İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile arasında tarafları ve dava sebepleri itibariyle tam bir fiili ve hukuki bağlantı bulunduğundan işbu dosyanın İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Yani ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için tam ispat gerekmez.Yukarıda ayrıntılı bir şekilde açıklandığı üzere, geçici hukuki koruma yollarından olan ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için yaklaşık ispat yeterli olup, eldeki davada davacıların iddiaları ile davalının savunmaları yargılama sonunda tespit edilecek ve şirket müdürünün azli için haklı neden olup olmadığına yargılamanın sonunda karar verilecektir.Somut olayda dosya kapsamındaki delillere göre davalı şirkete ait ana sözleşmenin tescil tarihi olan 27.3.2018 tarihinden sonra 13.04.2021 tarihinde davalı şirket müdürünün ortağı ve münferiden yetkilisi olduğu ... Ltd.Şti'nin kurulduğu , davacıların şirkete ortak oldukları tarihten sonra 22.09.2022 tarihinde davalı şirket müdürünün ortağı ve münferiden yetkilisi olduğu ... Ticaret Sanayi Ltd. Şti.'...
GEREKÇE :Dava, limited şirket müdürüne karşı yöneltilmiş sorumluluk nedeniyle tazminat, müdürlük görevinden azli ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. TTK 644/1-a maddesi atfı nedeniyle limited şirketler yönünden de uygulanması gereken anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin TTK'nın 553/1. maddesi uyarınca, şirket yöneticileri yasadan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. TTK'nın 553-555 maddeleri gereğince, şirket alacaklıları ve pay sahiplerinin şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açmaları imkanı mevcuttur. Müdürün, ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar....
, şirket müdürünün her birinin, şirket ortağı ve müdürü ...'...
Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Limited Şirketinin (.......
Taraf delilleri toplanmış ve gerekli incelemeler yapılmıştır. ----- Ticaret Sicili Müdürlüğünden gelen yazı cevabının incelenmesinde; Davalı ------ ortaklarının davacı ve dava dışı ------olduğu iptale konu 14/01/2022 tarihli genel kurul kararı ile ---- paylarının bir kısmını kızı -----devrettiği bu tarihten itibarende -------şirket müdürü olarak görev yaptığı görülmüştür.------ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 06/10/2021 tarih ve ------- Karar sayılı dosyası incelendiğinde; davacısının ------ davalısının----- olduğu, tarafların hissedar olduğu------- müdürünün azli ile şirkete kayyım atanmasının talep edildiği, mahkemece davanın kabulü ile, davalı----- dava dışı -----Ticaret Sicil Müdürlüğünde ----- sicil numarası ile kayıtlı -----Müdürlüğünden azline, yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına,------ organsız kalmaması için yetkili organlar tarafından yeni bir şirket müdürü seçilene kadar şirket yöneticisi olarak ------- kayyım olarak görevlendirilmesine karar verildiği, henüz kararın kesinleşmediği...
Davacıların, davalının müdürlükten azli istemlerine yönelik yapılan değerlendirmede ise;6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir.Öte yandan TTK 625. ve 626.maddelerine göre, müdürün görevini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü olduğu tartışmasızdır....
Mahallesi, ... parsel" sayılı taşınmazı davalı şirkete kazandırdığını, pay devirleri sonucu yeni ortaklarla eski ortaklar arasında uyuşmazlık olduğunu ve uzun süredir davalı şirketin gayri faal duruma düştüğünü, 2015 yılında davalı şirketin müdürünün değiştiğini ancak davalı şirketin gayri faal durumunda bir değişiklik olmadığını, şirket müdürünün davalının genel kurulu toplantıya davet etmediğini, ortaklara hesap vermediğini, davalı ...'...
ın, limited şirketin defter ve kayıtlarını muntazam olarak tutmadığını ve en önemli kararları müvekkillerinin yokluğunda aldığını, müdürlük görevini yerine getirirken ortakların güvenini sarstığı hususlarıyla alakalı mahkemeye yeterli delil sunabilmek için şirkete kayyım atanmasının zorunlu olduğunu, ceza davasındaki bilgi ve belgelerin aslında tek başına şirketin kötü yönetildiğine dair delil niteliği taşıdığını istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle, ihtiyati tedbir isteminin reddine dair ara kararın kaldırılmasını istemiştir. GEREKÇE : Talep, limited şirket müdürünün şirket ortaklığının iptali ve şirket müdürlüğünden azli, şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılması, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemli davada ihtiyati tedbir yoluyla şirkete yönetim kayyımı atanması ve davalı şirket adına kayıtlı taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
