Ltd.Şti'ne ödenmesine, davalı şirket hakkında tasfiye kararı verilerek tasfiye memuru atandığı, Şirketin tasfiyeye girdiği, şirketin temsilinin sağlandığı anlaşılmakla kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiştir. Birleşen dava ise şirket müdürünün azline ilişkin ve şirkete kayyım atanmasına ilişkindir. Davalı vekili tarafından şirket müdürünün görev süresinin dolduğu savunulmuştur. Gerçekten 2001 tarihli şirket anasözleşmesinin 9.maddesi ile şirket müdürlerinin 10 yıl süre ile atandığı anlaşılmaktadır. Buna göre dava tarihi itibariyle şirket müdürünün görev süresi sona erdiği, bu haliyle davanın açıldığı tarihte şirket müdürünün görev süresinin sona erdiği, Bakırköy...... ATM nin 15.12.2016 tarih .... esas .... karar sayılı dosyasında davalı şirket hakkında tasfiye kararı verilerek tasfiye memuru atandığı, Şirketin tasfiyeye girdiği, şirketin temsilinin sağlandığı anlaşılmakla birleşen davanın reddine, asıl davada şirket müdürü ...'...
nin müdürü davalının şirket müdürlük görevinin gerektirdiği yükümlülükleri yerine getirmediği, şirket konusu ile aynı faaliyet alanında bulunan ... Şirketinin işlerini takip ettiği, şirkete ait araç ve bilgisayarı kendi şahsi işinde kullandığı, özen yükümlülüğünü yerine getirmediği iddiası ile müdürlükten azli isteğinde bulunmakta, davalı taraf olayda bu durumların olmadığı, kendisinin şirket ortaklığından dışlandığı, azil durumunun söz konusu olmadığı savunmasında bulunmaktadır. Davada uyuşmazlık davalının şirket müdürlüğünden azli koşullarının oluşup oluşmadığı, haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususlarında toplanmaktadır....
nin müdürü davalının şirket müdürlük görevinin gerektirdiği yükümlülükleri yerine getirmediği, şirket konusu ile aynı faaliyet alanında bulunan ... Şirketinin işlerini takip ettiği, şirkete ait araç ve bilgisayarı kendi şahsi işinde kullandığı, özen yükümlülüğünü yerine getirmediği iddiası ile müdürlükten azli isteğinde bulunmakta, davalı taraf olayda bu durumların olmadığı, kendisinin şirket ortaklığından dışlandığı, azil durumunun söz konusu olmadığı savunmasında bulunmaktadır. Davada uyuşmazlık davalının şirket müdürlüğünden azli koşullarının oluşup oluşmadığı, haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususlarında toplanmaktadır....
.- DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 07/07/2025 YAZIM TARİHİ : 08/07/2025 Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25/03/2025 tarihli ve 2025/239 esas sayılı ara kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Dava, hukuki niteliği itibarıyla şirket müdürünün azli davası olup, istinaf konusu uyuşmazlık ise davacının, davalının müdürlük hak ve yetkilerinin kaldırılması ve zayi olduğu iddia edilen karar defterinin yenilerinin düzenlenmesi için yetki verilmesi yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik verilen ara kararın kaldırılması talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesince verilen 25/03/2025 tarihli ara karar ile davacının tedbir talebinin reddine karar verilmiştir....
Toplanan tüm deliller ve alınan bilirkişi raporlarına göre, araç satışlarından elde edilen gelirlerin şirket defterlerine işlenmediği, satılan araçların kaydının defterlerden düşülmediği, bankadan alınan kredinin bir kısmının davalı şirket müdürü uhdesinde kaldığı, kredi alınan bankalara ait ekstreler ile ve banka kayıtları ile şirket ticari defter ve belgelerin uyumlu olmadığı anlaşılmakla TTK 630. Maddesine göre şirket müdürünün azli için haklı sebep oluştuğu sonucuna varılarak 108.660 TL şirket zararının davalı yöneticiden alınarak şirkete ödenmesine, davalı ...'nın şirket müdürlüğü görevinden azline, aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. Azil kararı ile birlikte hükmün kesinleşmesi halinde müdürlük görevi sona erse dahi (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12 ....
Dava, şirketin kötü yönetilmesi ve zarar uğratılması başlığı altında belgelerin ibrazından kaçınılması, rayiç değerlerin altında taşınmazların satışı, haklı neden olmaksızın satıştan kaçınılması nedenlerine dayalı şirket yöneticisinin azli talebi istemine ilişkindir. Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmiş ancak, davalı davaya cevap vermemiştir. Dava; 6102 sayılı TTK'nin 630/2. maddesine istinaden açılan limited şirket müdürü davalının dava dışı şirket müdürlüğünden azli ile yerine kayyım atanması istemine ilişkindir. Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK'nun 1521.maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır. Uyuşmazlığa uygulanması gereken TTK'nun 630.maddesi; "Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir....
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. 1-Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde, İlk Derece Mahkemesince verilen kararda aşağıdaki bent dışında bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davalı vekilinin aşağıdaki bent dışındaki sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava, limited şirket müdürünün haklı sebeple azli ve şirkete tedbiren kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde TTK’nın 630/2. maddesi uyarınca davalının şirket müdürlüğünden azline, işbu davadaki talepleri karara bağlanana kadar davalının müdürlük görevinden tedbiren el çektirilmesine ve bu süreçte şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Kafe Restaurant Gıda İşletmeleri Limited Şirketi'nin %45 payına sahip ortağı olduğunu, diğer %55 payın ise şirket müdürü olan davalı ... İnovasyon Ve Bilişim Teknolojileri Ticaret Limited Şirketine ait olduğunu, müvekkilinin ortak olduğu şirketin tek müdürü olduğunu, bu müdür tarafından şirket aleyhine Bursa ... İcra Müdürlüğü'nün 2020/3351 Esas sayılı dosyasında icra takibi başlatıldığını ve şirket müdürü tarafından şirketi temsilen takibi kesinleştirdiklerini, şirketin malları üzerine haciz konulduğunu ve talimat yoluyla şirket sermayesini oluşturan mal varlığına ilişkin kıymet takdiri yapıldığını, yapılan kıymet takdirinin çok düşük olmasına rağmen davalı şirket müdürünce itiraz edilmediğini, satışın gerçekleştiğini, ihaleye tek pey süren şirket müdürü tarafından alacağı mahsuben malların alındığını, şirket ile davalı ortak arasında menfaat çatışması olduğunu, şirket ortağı olarak gecikmesinde telafisi mümkün olmayan haksızlıkları engellemek adına Bursa ......
GEREKÇE: Talep, derdest TTK 630/2.maddesi uyarınca, haklı sebeplerle limited şirket müdürünün yönetim ve temsil haklarının kaldırılması (azli) ve davalının müdürlük yetkisinin kısıtlanması davasında, şirket hisseleri üzerine tedbir konulması, tedbiren şirket müdürünn yetkilerinin kısıtlanması ve davalı şirkete kayyum atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince kayyım atanması ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen 17/03/2023 Tarihli ara karara yönelik istinaf başuvurusu Dairemizin 11/05/2023 tarih ve E:2023/648-K:2023/648 sayılı kararı reddine karar verilmiş, daha sonra davacı vekili tarafından yeniden talep edilen ihtiyati tedbir hakkında daha önce karar verildiğinden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş olup, bu ara karara karşı davacı vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur. Hukuk devleti olmanın bir gereği olarak mahkemelerce verilen kararlara karşı AY 36. Ve 40/2 ve HMK 297/ç....
Neterliğinden ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnameyi keşide ettiğini, ihtarnamenin 19/06/2023 tarihinde müvekkiline tebliğ edildiğini, davalı tarafın, tek başına kurucusu, hissedarı ve münferiden müdürü bulunduğu 50.000 TL sermayeli ... şirketini 12/05/2023 tarihinde kurduğunu ve faaliyete geçirdiğinin bilgisine ulaştıklarını, firmanın iş kolunun incelenmesinde kuruluş amacı ve faaliyet alanlarının ... şirketi ile bire bir aynı olduğunu, müvekkilinin davalıya ihtarname keşide ederek toplantıya davet ettiğini ancak katılım olmadığını, davalı şirket müdürünün, usul ve yasaya aykırı haksız rekabet ve tümüyle ...şirketini zarar ve çıkmaza sokmaya yönelik eylemlerine devam ettiğini, davalı tarafın gerçekleştirmiş olduğu eylemlerin tamamının TTK 630/3 maddesi uyarınca müdürlükten azli için haklı sebep teşkil ettiğini, şimdilik münhasıran müdürlükten azlini temin için bu davayı açtıklarını beyanla, öncelikle davalının müdürlük yetkilerinin kaldırılması ve davacı müvekkilinin münferiden...
