Dava konusu somut olayda yukarıda belirtilen kanun maddesi doğrultusunda yapılan değerlendirmede; Davalı şirket müdürünün müdürlük görevini kötüye kullandığı gerekçesiyle toplantı divanı oluşturularak şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçimi, mevcut şirket müdürünün ibrası, 23/12/2020 tarihinden genel kurul toplantı gününe kadar gerçekleşen bütün işleri ve hesapları hakkında şirket müdürü tarafından bilgi verilmesi ve ortak ...'in inceleme yapması ve varsa şirket denetçisinin azli ve yeniden denetçi atanması, özel denetçi atanması, kar payı dağıtılmasına karar verilmesi gündemleri ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebinin yerinde olduğu, ancak davacı şirket ortağının şirket müdürünün sorumluluğuna ilişkin genel kurul tarafından birtakım kararlar alınması talebinin limited şirket ortağı tarafından TTK 555 vd....
da geleceğini, davalı şirket ve müdürünün halen hukuka aykırılıklarda ısrar ettiğini, şirketin kasten borçlandırılmasının şirket müdürünün görevden azli için haklı neden oluşturacağını ortaya koyduğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir....
Şti'nde %49 oranında hissedar olduğunu, şirketin hisselerini davalıdan devraldığını, davalı ortağın şirket müdürü olduğunu, şirketi ayakta tutmak için mal varlığını sermayeye dönüştürmek zorunda kaldığını, davalının ise şirkete yatırılan sermaye değerine yaklaşacak derecede dahi kazanç sağlayamadığını, şirketten soyutlandığını, davalı şirket müdürünün şirketin durumunun kötüye gittiğine ilişkin yalanlarıyla kendisini oyaladığını, şirket hisselerini devraldıktan sonra davalı şirket müdürünün ortak olunan şirketle bağlantılı şirketlerinin de bulunduğunun tespit edildiğini, davalının şirket kayıtlarını yanıltıcı ve aldatıcı biçimde düzenlediğini, davalının şirketten başka kişilere ve şirketlere usulsüz ve kayıt dışı para aktardığını, şirketin kar elde ettiği halde kar dağıtımı yapılmadığını, şirket müdürünün gerekli özen ve sadakati göstermediğini, şirket yönetimi için gerekli vasıflara sahip olmadığını, haklı sebeple limited şirket müdürünün azli, mümkün olmadığı takdirde yönetim yetkisinin...
Ticaret Mahkemesi'nin 2010/252 Esas sayılı dosyada şirket müdürünün azline yönelik talebin kabulüne, kayyum atanması talebinin reddine karar verilmiştir. Mahkememiz kararına karşı taraf vekillerince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine incelemeyi yapan ...Bölge Adliye Mahkemesi ... Dairesi 09/12/2021 tarih, 2019/1603 esas, 2021/1504 karar sayılı ilamı ile; "...Asıl dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesi, birleşen .... Ticaret Mahkemesi'nin 2010/252 Esas sayılı davada, davalı şirket müdürünün müdürlükten azli ile şirkete kayyım tayini, birleşen .... Ticaret Mahkemesi'nin 2010/261 Esas sayılı davanın şirket ortaklığından çıkarılması, birleşen ....Ticaret Mahkemesinin 2012/335 Esas sayılı davanın davacı şirket adına yasal denetçi sıfatıyla açılan davalı şirket müdürünün müdürlükten azli, birleşen .......
Limited şirketlerde TTK md. 630 (2) ye istinaden her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Şirketin pay dağılımı dikkate alındığında (davacı %45 paya davalı ise %50 paya sahiptir) davalının genel kurulda azlinin veya yetkilerinin sınırlandırılmasının mümkün olmadığı görülmektedir. O halde TTK md. 630 (2) ye istinaden her bir ortak tarafından mahkemeden haklı sebeplerin varlığına istinaden müdürün azli talep edilebilir. Bununla birlikte limited şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını isteyen ortağın haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerekir. Haklı sebeplerin neler olabileceği TTK md. 630 (3)’de örnekseme yoluyla sayılmıştır....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 09/02/2024 KARAR TARİHİ : 03/04/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinden yapılan yargılaması sonunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; Davacıların ... ortağı olduğunu, şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçimi yapılması amacıyla noterden gönderdikleri ihtarname ile şirketten genel kurul talebinde bulunduklarını, ihtarnamenin 31/01/2024 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen yasal 7 günlük süre içinde olumlu bir cevap verilmediğini belirterek TTK nun 412 maddesi gereğince şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçimi gündemiyle kayyım aracılığıyla genel kurul toplantısı yapılması hususunda karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili talebin reddini istemiştir....
olmadığı ve denetime müsait olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiği, davalı şirket yönünden özen ve bağlılık yükümlülüğüne uyulmadığı, şirket müdürünün azli davasının azli istenen müdüre karşı açılması gerekli ve yeterli olup davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceği, davalı şirket yönünden ise adı geçen şirkette organ boşluğu bulunmadığı, ortaklar kurulu yerine geçilerek müdür (yönetim kayyumu) atanamayacağı, şirkete kayyum atama davasının da yalnızca davalı şirkete karşı açılması gerektiği gerekçesiyle azil davsı bakımından davalı ... yönünden davanın kabulü ile ......
CEVAP: Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Açılan davayı kabul etmediğini, şirket müdürünün azlini gerektirecek hiçbir durumun olmadığını, davacının gerçek dışı beyan ve taleplerle bunu istediğini, şirket müdürünün azli ile ilgili davacı yanca genel kurulda veya resmi bir talepte bulunulmadığını, şirket müdürünün işlemlerinin hukuka tamamıyla uygun olduğunu, şirket müdürünün haklı sebeple azil davasında husumetin, azli istenen müdüre yönlendirilmesinin gerektiğini, şirketin faaliyette olduğunu, yasal olarak işbu davada kayyım atanması ve ihtiyati tedbirlere ilişkin şartların oluşmadığını, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KANITLAR: Ticaret sicil kayıtları, vs....
nun 353(1)b-2 maddesi gereği kaldırılmasına, davalı ... yönünden konusu kalmayan dava nedeniyle bir karar verilmesine yer olmadığına, davalı şirket yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Karar, davalı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava şirket müdürünün azli davasıdır. Davalı ...’in şirket müdürü olduğu, Mer Zemin Kaplama Ltd. Şti.’nin fesih ve tasfiyesine karar verilip şirkete tasfiye memuru atandığı anlaşılmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 13/04/2022 NUMARASI : 2019/1156 Esas - 2022/382 Karar DAVA: Limited Şirket Müdürünün Azli, Bilgi Alma ve Kar Payı Tespiti DAVA TARİHİ: 30/12/2019 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 04/12/2025 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin işlemleri ve hesapları ile ilgili olarak bilgi alma ve inceleme hakkının şirketin diğer ortakları tarafından ihlal edildiğini, diğer ortak davalı ...'...
