nin tek müdürden oluştuğunu, müdürün de münferiden temsil yetkisi olan tek kişi olduğunu, buna rağmen davacı tarafın ortaklara da davalı sıfatı ile husumet yönelttiğini, bu durumun hukuka aykırı olduğunu, davacı tarafın davasında ne talep edildiğinin anlaşılamadığını, davacı tarafça tüm zararların tespiti ve tahsilinin talep edildiği, limited şirket müdürünün azli davası ile bu tip bir alacak talebinin aynı davada görülmesinin mümkün olmadığını, TTK'nun 5/A maddesine göre konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli davalarda zorunlu arabuluculuk kapsamında olduğunu, alacak talebinde bulunan davacının öncelikle zorunlu arabuluculuğa başvurması gerekirken doğrudan bu davayı açmasının dava şartı yokluğu olduğunu, TTK'ya göre her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, haklı sebep oluştuğuna dair ispat yükünün davacıda olduğunu, limited şirket müdürünün...
in, Ankara 15.Noterliği'nin 29.08.2018 tarih ve 10963 yevmiye numaralı "İstifaname"siyle davalı Tekinler Kültür Yayıncılık Eğitim Pazarlama Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi müdürü görevinden istifa ettiği, istifanamenin tek yanlı sonuç doğurucu olması dolayısıyla şirket müdürünün azli davasının konusuz kaldığı, davalı şirket müdürünün, avukat olduğunu ve mevzuata vakıf olmadığından avukatların şirket müdürü olamayacaklarına ilişkin mesleki kuralları bilemediğini beyan ettiği, bu itibarla, dava tarihi itibariyle haklılık bulunduğundan, davalı şirket müdürü yargılama giderlerinden sorumlu tutulması gerektiği, şirket müdürünün azli davasının, şirket müdürüne karşı açılması gerekli ve yeterli iken ayrıca şirkete karşı da açılması sebebiyle davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan dolayı usulden reddine karar verilmesi gerektiği, kayyım atanması davasının, şirkete karşı açılması gerekli ve yeterli iken ayrıca şirket müdürüne karşı da açılması sebebiyle davalı...
DAVA : Şirket Müdürünün Azli - Tazminat DAVA TARİHİ : 04/10/2022 KARAR TARİHİ : 21/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Müdürünün Azli - Tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ile davalı ...'un davalı şirketin pay sahipleri olduklarını, davalı şirket müdürünün işbu dava açılana kadar kanunun ve şirket sözleşmesinin ona verdiği genel kurul toplantıları dahil yapılması zorunlu olan görevini yerine getirmediğini, şirketin mali durumu hakkında davacının bilgi edinme talebini her seferinde geri çevirdiğini, şirket hesaplarındaki paraları davacıyı bilgilendirmeden kendi hesabına veya ortağı olduğu diğer şirketlerin hesabına aktardığını, davacıya bilgi vermeden bankalardan krediler çekip çek defterleri aldığını belirterek davalı şirket müdürü ...'...
Esas sayılı dosyası ile şirket aleyhine dava açtığını, Şirket Müdürü ve ortağı olan ...’ın şirket genel kurulu için davette bulunmayacağını, şirket aleyhine bir takım iş ve işlemlerde bulunduğu İş Mahkemesindeki davadan da açıkça anlaşılacağı üzere müvekkillere Şirket Müdürünün azli, Yeni Şirket Müdürünün atanması gündemi ile toplanabilmesi için Olağan Üstü Genel Kurulu toplantıya çağırmaya için izin verilmesine karar verilmesini istediklerini belirterek, İstanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... İnşaat Gayrımenkul Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin Olağanüstü Genel Kurulunun, Şirket Müdürünün azli, Yeni Şirket Müdürünün atanması, gündemi ile toplanabilmesi için genel kurulu toplantıya davet için müvekkilleri ...’a ... ) ve ...’a ( ... ) izin verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalıya usulüne uygun tebligatın yapıldığı ancak cevap verilmediği görülmüştür....
HUKUK DAİRESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Asıl dava, davalı limited şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kimi kararların iptali, şirket müdürünün azli, M.Ali Elarslan’ın şirket ortaklığından çıkarılması taleplerine, birleşen dava ise yukarıda ismi anılan davalı şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir. Davanın açıldığı İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce asıl davadaki genel kurul kararlarının iptali ve şirket ortaklığından çıkarılma istemlerinin reddine, asıl davadaki şirket müdürünün azli ve birleşen davadaki tazminat istemlerinin ise kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulması üzerine dosyanın gönderildiği İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi -K A R A R- Dosya içeriğine göre dava, limited şirket ortağının ortak olduğu sirket müdürünün azli, şirketin sicilden silinmesi ve şirketin uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir. Başkanlar Kurulu Kararı ve Yargıtay Yasasının 14. maddesine göre temyiz inceleme görevi Yüksek Yargıtay 11.Hukuk Dairesine aittir. Bu nedenlerle dosyanın anılan Daire Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE 06.05.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
alınmaları Ticaret Mahkemesi tarafından verilecek bir karar ile mümkün olabileceğini, keza, 6102 sayılı TTK’nın 630/2 ve 639/3 ile limited şirket müdürünün azli hususunda Mahkemeye başvuru hakkı düzenlendiğini, “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceğini, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.”...
GEREKÇE: İhtiyati tedbir talebi, davalı hakkında şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat ve TTKnın 630/2.maddesi uyarınca açılan, haklı sebeplerle limited şirket müdürünün azli davasında davalınınn müdürlükden azli ve tedbiren davalı şirkete kayyum atanması istemine ilişkindir. nın 625. ve 626. maddelerine göre, müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. TTK 630. maddesinde, geçici hukuki koruma konusunda özel bir hüküm bulunmadığından, genel hüküm olan HMK 389 vd.maddeleri uygulanmalıdır. 6100 Sayılı HMK nın 390 Maddesi "Tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü içermektedir. Şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yapılması, mahkemelerce zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi esastır....
Şti'ne verilmesine, şirket müdürü ...'ın Türkkan Yapı Harfiyat İnşaat Taahhüt ve Tıbbi Malzemelere Tic. Ltd. Şti. müdürlüğünden azline, davacı vekilinin Türkkan Yapı Harfiyat İnşaat Taahhüt ve Tıbbi Malzemelere Tic. Ltd. Şti'ne tedbiren kayyum atanmasına yönelik talebinin reddine, birleşen davanın zamanaşımı nedeniyle reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur. Davacılar vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve HUMK 440'ıncı maddesinde sayılan hallerden hiç birisini ihtiva etmeyen diğer karar düzeltme istemlerinin reddi gerekmiştir. 2- Asıl dava, limited şirket müdürünün azli ve müdürün sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir....
şirket müdürünün tüm yetkilerinin kaldırılması ile birlikte, müvekkili şirket müdürünün şirketi başına şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğuna ilişkin karar alınmasını, davalının yetkilerinin kaldırılması ile müvekkili şirket ortağı ve müdürü olan ...'...
