Ticaret Mahkemesinin 18.06.2007 tarih, 2005/923 E. ve 2007/292 K. sayılı ilamı ile ihya edilmiş olduğunun tespitine ve davalı tarafın red kararının kaldırılmasına, davacının talebi gibi 09.10.2017 tarih ve 7 nolu ortaklar kurulu kararının tesciline dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir." gerekçesiyle davacıların tescil ve ilanını istedikleri 09.10.2017 tarih ve 7 nolu ortaklar kurulu kararının reddine dair davalının 13.08.2021 tarih ve ... sayılı kararına karşı itirazın kabulüne, davacı şirketin kesinleşmiş ve evvelce davalı tarafından tescil ve ilan edilen İstanbul Asliye 12. Ticaret Mahkemesinin 18.06.2007 tarih, 2005/923 Esas ve 2007/292 Karar sayılı ilamı ile ihya edilmiş olduğunun tespitine ve davalı tarafın ret kararının kaldırılmasına, davacının talebi gibi 09.10.2017 tarih ve 7 nolu ortaklar kurulu kararının tesciline, mahkeme kararının Ticaret Sicil Müdürlüğünce ilanına karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, anonim şirket yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydı istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3....
D A N I Ş T A Y ÜÇÜNCÜ DAİRE Esas No : 2006/2823 Karar No: 2007/578 Temyiz Eden : Setbaşı Vergi Dairesi Müdürlüğü-BURSA Karşı Taraf : … Vekili : … İstemin Özeti : Kanuni temsilcisi olduğu limited şirketin mal varlığından tahsil edilemeyen kamu alacağı için davacı adına 213 sayılı Yasanın 10'uncu maddesine göre düzenlenen ödeme emrini; davacının, 10.6.1997 tarih ve 7 sayılı ortaklar kurulu kararı uyarınca … Noterliğinin aynı tarih ve … yevmiye numaralı sözleşmesi ile yaptığı pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediğinin mahkemelerinin verdiği ara kararı üzerine dosyaya sunulan belgelerden anlaşıldığı, ancak hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti amacıyla ödeme emrinin düzenlenmesinden çok önce … Sulh Hukuk Mahkemesinde açtığı dava lehine sonuçlanan ve iyiniyet kuralları çerçevesinde üzerine düşen yükümlülüğünü yerine getirdiği kanaati uyanan davacının, hisselerini 10.6.1997 tarihinde devrettiği mahkemelerince...
18.01.2016 tarihli "protokol" isimli belgenin hisse devrinin dışında farklı alacak ve borçluluk ilişkisine istinaden düzenlendiğini ispata yeterli olmadığı, söz konusu protokolde, sözleşmenin karar defterine işlenmesinden itibaren devredenin hiçbir hakkının kalmadığının yazıldığı, bu hususun da protokolün pay devrini sağlamak ve pay devri sonrası şirketten olan alacakların tasfiyesi amacı ile yapıldığının göstergesi olduğu şirket ana sözleşmesinin 14 üncü maddesi kapsamında ortaklar kurulu kararı olmadıkça pay devri yapılamayacağının kararlaştırılmış olması ve hisse devri işlemine 3 üncü ortağın onay vermemesi nedeniyle İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünce devir işleminin yapılmadığı, dolayısı ile takip konusu bono bedelsiz kaldığı davacı tarafından ispatlandığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir....
DAVANIN KONUSU:Hisse Devrinin İptali ve Tespit Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali ile ortaklığın tespitine ilişkin davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket ortaklarından diğer davalının ise davacının abisi olduğunu, davalı abisinin teşviki ile davalı şirkete ortak olduğunu, 2012 yılında davacının komşusunda bulunduğu sırada şirketle ilgili evrak imzaladığını, davacının aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle davacının eşi ve vasisi olan ...'...
Esas sayılı davanın açıldığı, bu tarihin öğrenme tarihi olarak kabulü halinde ile 30/07/2020 tarihi itibariyle 1 yıllık hak düşürücü sürenin dolduğu, esas yönünden ise davacı 03/01/2019 tarihli, hisse devir protokolünü imzaladıktan sonra pay defterine imza atmak ve nama yazılı hisse senedinin arkasına " ..... Taahhüt A.Ş. Adına şirket yetkilisi ... tarafından, ... A.Ş.'ye cirolanmıştır. 01/03/2019 yazmak ve imzalanmak suretiyle müvekkil şirkete cirolanmış ve teslim edilmiştir." söz konusu hisse senedinin bastırılmasına, tescil ve ilan edilmesine ilişkin ... ... Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 01/03/2019 tarih ve 2019/2 numaralı yönetim kurulu kararında da yönetim kurulu başkan vekili olarak ...'...
nın , aslında .... tarafından kasıtlı olarak yapılan bu hatayı fark etmediğini ve yönetim kurulu kararının bu şekilde tescil edilmesiyle, müvekkilinin davacı şirketi münferit imza ile temsil ve ilzam etmeye başladığını, müvekkilinin bu yetki mucibince, .... Mah. .... Ada ... parselde tapuya kayıtlı .. adet bağımsız bölümdeki hissenin yarısını (kendi hakkı olan kısmı) satıp, 3.kişiye devrettiğini, bu satış üzerine davacı şirketin ilk olarak, .... tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğu gerekçesiyle Diyarbakır 7. Asliye Hukuk Mahkemesi'nde dava açtığını, mahkemenin ..... Esas, ... Karar sayılı kararı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verildiğini, karar tarihi devir tarihinden sonra ise de ....'ın iştirak ettiği toplantıda ölü olan ...'...
İlk derece mahkemesince, davaya ıslah yolu ile taraf eklenemeyeceği, davacının diğer taleplerinin ayrı bir dava/ talep konusu olduğu, ıslah yoluyla dava konusu edilemeyeceği, TTK'nın 420/1. maddesi uyarınca, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararı ile (1) ay sonraya bırakılacağının hükme bağlandığı, bu bağlamda öngörülen pay oranına sahip bulunan davacı ortağın talebi gibi işlem yapılmadığından davalı şirketin 15/03/2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağın (3), (4), (6) ve (7) maddelerindeki kararların iptali koşullarının oluştuğu, diğer taraftan şirket ortaklar kurulu tarafından karar alındıktan sonra pay devrinin pay defterine kayıt edilmesinin kurucu değil açıklayıcı nitelikte olduğu; bu sebeple, ortaklar kurulu tarafından karar alınması durumunda pay devrinin gerçekleştiğinin kabulünün gerektiği; bu çerçevede, davalı şirketin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/627 Esas KARAR NO : 2022/139 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı İstemli) DAVA TARİHİ : 30/09/2019 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 30/09/2019 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 28.06.2019 tarihinde yapılan 2017-2018 yılları olağan genel kurul toplantısı hazirununun TTK 415. maddeye aykırı şekilde teşekkül etmiş olması ve bu sebeple de genel kurul toplantısının geçerlilik unsurlarını taşımadığından yokluğunun tespiti ile şirket ortaklık yapısının tespiti istemi ile müvekkilinin 7.600.000 TL sermayeli davalı şirketin 23.357 payına doğrudan kendisi sahip olduğunu, müvekkilinin babası ve murisi olan şirket ortaklarından ... ... 15.08.2015 tarihinde vefat etmiş olduğunu, ... ... terekesi için yetkili ......
Daha sonra düzenlenen 18/12/2020 tarihli hisse devir ve ferağ beyanı başlıklı belgeler ile davacılara ait hisselerin davalıya devrinin imza altına alındığı ve aynı tarihli yönetim kurulu kararı ile hisse devirlerinin pay defterine işlendiği anlaşılmıştır. Ana dava dosyası ve birleşen dava dosyasında davacı vekili aşırı yararlanma (gabin) nedenine dayalı olarak sözleşmeyle bağlı kalmakla birlikte edimler arasındaki oransızlığın giderilmesini dava etmiştir. Davacı vekili ayrıca birleşen dava dosyasında müvekkilinin hisselerini devretmesine rağmen kendisine bir ödeme yapılmadığını ileri sürmüştür....
