sözleşmesiyle, tek ortağı olduğu davalı şirketteki tüm hisselerini ------- devrettiği; bu devrin şirket genel kurulu tarafından onaylanmakla geçerlilik kazandığı, yine şirket genel kurulunda davacının yöneticilikten ayrıldığının da onaylandığı; ancak şirket ortaklığından ve yöneticiliğinden ayrılışın tamamlayıcı prosedürü olan " ticaret sicile tescil " işleminin gerçekleşmediği; genel kurul kararının ticaret siciline ancak------ tarafından tescilinin sağlanabileceği nazara alınarak davanın kabulüne karar verilmiş, maddi bir vaka olarak hisse devriyle birlikte şirket ortaklığının sona erdiğinin ve yöneticilikten istifa edildiğinin tespitine karar verilmiştir.Davacının hisse devri ve yöneticilikten ayrılması üzerine makul bir süre beklediği, yaklaşık 1 yıl sonra bu davayı açtığı, bu süre içinde hisse devrinin ve yöneticilikten ayrıldığının davalı şirket tarafından tescil ettirilmemesinin dava anı itibariyle davacıyı haklı kıldığı nazara alınarak davalı şirket aleyhine yargılama gideri ve...

olması sebebiyle batıl olduğunun tespitine ve iptaline, bir yönetim kurulu kararı yok ise şirket esas sözleşmesine ve TTK’ya aykırı yapılan pay devir işleminin geçersizliğinin ve hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devrinin iptaline, davalı ...’a ait hissenin tamamının güncel devir bedelinin belirlenmesi ve depo edilmesi suretiyle müvekkili adına tescili ve pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir....

(Eski TTK md 520/5) Maddesinde düzenlendiğini, anılan maddeye göre limited şirketlerde hisse devrinin; noterde düzenlenen devir sözleşmesi ile yapıldığını, somut olay incelendiğinde, müvekkili ile devralan şahıs arasında hisse devrine ilişkin yazılı ve noter tasdikli herhangi bir sözleşme bulunmadığını, yapılan bu usulsüzlük dahi işlemin hukuka aykırılığını açık bir şekilde ortaya koyduğunu, noter aracılığıyla yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, TTK'da açıkça devrin bu onayla geçerli olacağının belirtildiği için "onay" geçerlilik şartı olarak mülahaza edildiğini, bu itibarla, noter aracılığıyla yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi ve devir sonucunda oluşan yeni sermaye dağılımının resmileşebilmesi için şirket ortaklar kurulu hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden karar almaları gerektiğini, alınan kararın, hisse senedini devredenin ortak imzalaması gerektiğini ve noter...

CEVAP: Davalı İstanbul Ticaret Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicil Müdürlüğünün 6102 sayılı TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Anonim ve limited şirketlerde hisse devrinin tescil ve ilanının, TTK ve Ticaret Sicil Yönetmeliği gereğince, ancak hissesini devreden ve hisseyi devralan arasında yazılı şekilde akdedilmiş noter tasdikli hisse devir sözleşmesi ve buna ilişkin genel kurul onayı ile birlikte ticaret siciline başvurulduğu takdirde gerçekleştirilebilmekte olduğunu, konuya ilişkin usulüne uygun, tam bir tescil başvurusunun sicil kayıtlarında yapılan incelemede saptanamadığını, şirket tarafından hisse devri kararı ve genel kurul onayı alınmasının mümkün olmadığı durumlarda ise, ancak hisse devrinin tespitine ilişkin (hasımsız açılacak bir tespit davası ile) kesinleşme şerhine havi mahkeme kararının aslının ya da onaylı suretinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulması halinde işlem yapılabildiğini, geçici tescilin, TTK. m...

Zira taraflar arasında yapılmış hisse devrine ilşkin bir sözleşme bulunmadığı gibi sözleşmenin varlığı kesin delillerle davalı tarafından ispat edilememiştir. Hisse devrinin nominal değeri 25.000,00 TL olmasına rağmen taraflar arasında hisse devrinin başka bir bedel karşılığı veya bedelsiz olarak kararlaştırılması mümkündür. Bunun yanında hisse devrinin 25.000,00 TL bedelle gerçekleştiği iddiası kabul edilse dahi hisse devrine uygulanması gereken TBK nın taşınır satış sözleşmesi hükümlerinden olan TBK 207/2 gereği davalının, hisse senedinin davacıya devri karşılığında satış bedelini peşin olarak aldığının kabulü gerekir. Bu kanuni karinenin aksini iddia eden, yani satışın veresiye olduğu yönündeki iddianın davalı tarafından ispatı gerekir. Buna göre, somut olayda ispat yükü davalı taraftadır. Bunun yanında, davalı, kanuni karinenin aksine sözleşme veya bir âdet bulunduğunu iddia ve ispat etmemiştir. Bu sebeple davalının iddiasına itibar edilmemiştir....

kendisine ödenmesini talep edemeyeceğini, dava konusu protokolün basit nitelikte bir hisse devir sözleşmesi değil, karma nitelikte bir sözleşme olduğunu, bu sözleşmenin içerisinde hisse devrinin de vaat edildiğini, taşınmaz devrinin de, taşıt devrinin de ancak bu edimlerden yalnızca taşınmaz devri gerçekleşmiş diğer edimlerin ifa edilmediğini, ifa edilmiş bir edimin sonradan şekil şartı noksanlığının gerekçe gösterilerek geçersizliğinin ileri ürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu beyanla, davacı şahıs yönünden davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddini, diğer davacı yönünden ise davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir....

, bu kararın TTKnın kesin hükümlerine aykırı olup batıl nitelikte olduğunu, yönetim kurulu kararının şirketle işlem yasağı sebebiyle batıl olduğunu, davacı yönetim kurulu üyesinin, menfaatini içeren dava konusu işlem müzakeresine katılımı TTK 393 uyarınca yasak olduğunu, davalı şirket sermayesinin konu olduğu devir işleminin şirket aktifini azaltıcı nitelikte olduğundan TTK 391 uyarınca yasak olduğunu, davaya konu hisse devir protokolü uyarınca davacının haksız rekabeti nedeniyle açılan tazminat talepli davanın ve sözleşmeye aykırı davrandığının tespiti için açılan davanın huzurdaki davada bekletici mesele yapılmasını talep ettiklerini, verilen ihtiyati tedbir kararının ölçülü olmayıp HMK 389'a aykırı olduğundan kaldırılmasını ve her halukarda teminat alınması gerektiğini beyanla, davalının taraf ehliyeti bulunmadığından davanın reddine, aksi halde davacı tarafından beyan edilen menfi zarar tutarına ilişkin harcın kesin sürede tamamlanmadığından davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesini...

aynen iadelerinin mümkün olup olmadığı, mümkün değil ise ... değerlerinin tespiti yönünde alınan raporların denetime elverişli olmadığını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/335 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili, asıl davadaki iddia ve savunmalarını tekrarla 16.12.2013 tarihli pay devrinin hükümsüzlüğünün tespitini talep ve dava etmiştir. 3.Birleşen İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/356 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili, 16.12.2013 tarihli pay devrinin hükümsüzlüğünün tespitini, 16.12.2013 tarihli belgenin satışa ilişkin hüküm doğurması halinde bu belge ile devredilen miktardaki payların en az yarısının nominal bedel karşılığında müvekkili A grubu imtiyazlı pay sahibi ... adına şirket pay defterine işlenmesini talep ve dava etmiştir. 4.Uyulan bozma ilamı sonrasında İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinde İlk Derece sıfatı ile açılan ve birleştirilmesine karar verilen 2022/4 E. sayılı dosyada davacı ..., esas davadaki iddialarını tekrar etmiştir. II. CEVAP 1.Asıl davada davalı ... vekili, ... Gıda San. ve Tic....

in yasal mirasçısı ve kardeşi olduğunu, murisin diğer kardeşi davalıların annesine ve ondan da davalılara bedelsiz olarak devrettiği şirket hisselerinin devrinin kabulüne yönelik alınan kararların murisin işlem tarihinde fiil ehliyetine haiz olmaması nedeniyle hisse devri işlemlerinin yokluk ve butlanla batıl olduğu gerekçesi ile açılan genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti davasında aynı zamanda kar payı taleplerinin bulunduğunu, bu talebin mahkemece tefrik edilerek ayrı bir esasa kaydedildiği, davalıların dava dışı şirketten 2010 yılından bu yana geçersiz/hukuken hükümsüz hisse devri işlemlerine dayalı aldıkları kar payı bedelinden fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak şimdilik 100.000,00 TL’nin dağıtım tarihleri itibari ile en yüksek ticari avans faizi ile birlikte alınarak, miras hissesi oranında davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....