Asliye Ceza Mahkemesinin 2016/551 E. sayılı dosyasında kararın aslının imza incelemesi için davalı tarafından sunulmaması nedeniyle davalının delil yetersizliği nedeniyle beraatine karar verildiği, söz konusu hisse devrinin onaylanması kararıyla ilgili davacılar tarafından daha önce 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/475 E. sayılı dosyasıyla açtıkları davanın reddine karar verildiği, 06.04.2012 tarih ve 2012/02 sayılı ortaklar kurulu kararının sahteliğinin ispatlanmasının mümkün olmadığı, sahte oluşturulduğu kabul edilse dahi kararın dayanağı noter hisse devir anlaşmasındaki imza murise ait olup yaşı itibarıyla devir sözleşmesi tarihinde murisin fiil ehliyetini haiz olduğu, bir şirket ortağının diğer ortağa hisse devrinde ortaklık hakkının devrinin hisse satın alma tarihinde gerçekleşeceği, alınacak ortaklar kurulu kararının açıklayıcı nitelikte olacağı, murisin sağlığında gerçekleşen hisse devri ve sonrasında alınan ortaklar kurulu kararının muris tarafından yokluğunun talep edilmemiş...
üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarını, sermaye artırımını gerektiren haklı bir sebep bulunmamasına rağmen müvekkilin şirketteki kar ve tasfiye payını azaltmak amacıyla sermaye artırımı kararı alındığını ileri sürerek, 15/08/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine ve sermaye artırımı kararının iptaline karar verilmesini talep etmiş; birleşen davada, müvekkilinin tüm hissesinin hukuka aykırı şekilde müvekkilin babası olan davalı ...’na devredildiğini öğrendiğini, nama yazılı hisse senetlerinin devri ciro ve zilyetliğin devri ile mümkün olup aksi tasarrufların geçersiz olduğunu, geçerli bir devir bulunmadığından devir işleminin yok hükmünde olduğunu, müvekkilinin payı nispetinde temsili ile oy hakkının engellendiğini ileri sürerek, müvekkiline ait hisselerin davalı ...'...
Noterliği ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile 6.000-TL tutarındaki şirket hissesini davalılardan ...’a devrettiğini ve kendisine istifa dilekçesi verdiğini, işbu devre ilişkin ortaklar kurulu kararının da Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edildiğini, dolayısıyla Müdürlük Görevinin Sona Erdiğinin Tespiti ile hisse devir sözleşmesi gereği de pay devrinin tescili tarihi ya da pay devrini onaylayan genel kurul kararı tarihi itibariyle devir alan ...’ ın atandığının tespitine, anılan durumların ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiğini, zira pay devrinin tescili tarihi ya da pay devrini onaylayan genel kurul kararı tarihi itibariyle sorumlu kişinin tespitine karar verilmemiş olmasının hukuki olarak sorumluluğu müvekkil üzerinde bırakacak nitelikte bir sonuç doğuracağını, ki bu hususun kabul görecek nitelikte olmadığını, Yerleşik Yargıtay uygulamalarının da bu yönde olduğunu, “Davacı vekili, müvekkilinin iki ortağından birisi olduğu davalı şirketteki hissesini...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle:Müvekkili şirketin kuruluşta sermayesinin 200 hisseye bölünmüş 100,00.TL olduğunu ve 8 ortaktan oluştuğunu, ortakların kuruluş tarihi itibarıyla 135 hisse ..., 20 hisse karşılığı ....,20 hisse karşılığı... 6 hisse karşılığı ... 6 hisse karşılığı S..., 6 hisse karşılığı ..., 6 hisse karşılığı ... 1 hisse karşılığı ... olduğunu, sermayenin önce 5.000,00.TL:sına sonra 05.11.1997 tarihinde ilanla 370.000,00.TL.na çıkarıldığını, 2013 yılı itibarıyla sermaye 370.000,00.TL. Olup 740.000 hisseye bölündüğünü, A GRUBU PAY SAHİPLERİ ..184.998,50.TL. İtibari değerli 369.997 hisse -... 0,50.TL. İtibari değerli 1 hisse ... 0,50.TL. İtibari değerli 1 hisse ... 0,50.TL. İtibari değerli 1 hisse B GRUBU PAY SAHİPLERİ -... 74.000,00.TL. İtibari değerli 148.000 hisse -...111.000,00.TL....
alınması gerektiği yani hisse devir sözleşmesinden önceki onay işleminin geçerli olmayacağı şeklinde bir sonuca varılmasının mümkün olmadığı, ön onay veya peşin onay işleminin sırf bu nedenle kanun nazarında hükümsüz kabul edilemeyeceği, hisse devir konusunun 24.12.2018 tarihli ortaklar kurulunda ikinci kez görüşüldüğü ve kabul edildiği, 6102 sayılı Kanun'un 598 inci maddesi uyarınca gerçekleşen tescil işlemi ve şirket pay defterindeki değişiklik işlemlerinin bu 24.12.2018 tarihli karar dayanak gösterilerek yapıldığı, gelinen durum itibariyle hisse devrine onay veren ortaklar kurulu kararının iptalini gerektiren bir durum olmadığı, kaldı ki iptali istenen karara yönelik davacının alınmış karara yönelik muhalefeti bulunmadığı, davacının oylama öncesindeki beyan ve düşüncelerinin peşin muhalefet niteliğinde olduğu, bu yönüyle 3-a maddesinin iptali için yasal koşulların oluşmadığı, davaya konu genel kurulun 3-b maddesinde şirket müdürlerinin yetkilerinde bir değişiklik yapılmadan aynen devam...
İhtiyati tedbire konu teşkil eden 7 nolu karar ile Yönetim Kurulu üyelerine 2023 yılında yıllık brüt 4.000.000-TL'yi geçmemek üzere huzur hakkı, prim ve ikramiye ödenmesi ile YK üyelerine ödenecek ücretlerin ne miktarda olacağının yönetim kurulu tarafından belirleneceği hususu oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Davacılar bu karara muhalif kalmış olup, eldeki davada da bu kararın TTK 398 ve 408 maddesi hükümlerine aykırı olması nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti talep edilmiştir.Mahkemece bilirkişi raporlarında genel kurulda alınan 7 nolu kararın TTK 408/2-b maddesine aykırı olması sebebiyle TTK'nın 447. maddesi uyarınca batıl olduğu yönünde görüş bildirildiği belirtilerek davanın geldiği aşama itibariyle davacıların iddiaları yönünden yaklaşık ispat koşulunun sağlandığı yönündeki değerlendirmesinde bir isabetsizlik bulunmamıştır....
kooperatiften hisse aldığının sabit olduğunu, bilirkişi raporunun bağlayıcılığı olmayan inceleme raporundaki tespiti dikkate alarak hazırlandığını, dava dışı ... ile kooperatif arasında kat karşılığı inşaat sözleşmesine dayalı kat irtifakı tesisinin gerçekleştiğini, kat irtifakının yalnızca arsa sahipleri adına tescil edildiği düşünüldüğünde, dava konusu taşınmazın tapu kaydında müvekkilinin ve kooperatifin adının geçmemesinin normal olduğunu belirterek, İlk derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir....
ye yapılan hisse devri dahil olmak üzere işbu hisse devriyle ilgili şirket ve sicil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla tüm işlemlerin hükümsüzlüğünün tespiti ile davacıya ait hisselerin müvekkile iadesi ve davalı şirket pay defterinde olmak üzere şirket nezdindeki işbu hukuka aykırı hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptaliyle düzeltilmesine, adına yapılacak tescilin ticaret sicilinde tescil ve ilanı olmak üzere gerekli işlemlerin yapılarak gerekli müzekkerelerin yazılmasına karar verilmesini" talep etmiştir. Bursa 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/579 esas sayılı dava dosyasında; "davalı şirketin Gemlik 3....
Şti'de davalının sahibi bulunduğu %90 oranındaki hissenin %50'sine tekabül eden kısmını müvekkiline devrettiğini, hisse devri karşılığında müvekkili tarafından devir bedeli olan 130.000 TL'nin davalının talebi üzerine şirket hesabına gönderilerek ödendiğini ayrıca, müvekkilinin devir masrafları olarak noterliğe 1.885,59 TL'de ödeme yaptığını, davalının talebi doğrultusunda 04.01.2010 tarihinde şirket işleri adı altında 1.000 TL'yi daha davalıya ödediğini ancak, sözleşmenin imzalanmasından sonra aradan geçen yaklaşık 2 yıl 8 aylık sürede, davalı tarafından gerekli ortaklar kurulu kararı alınmadığını, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini ve tescil işlemlerinin yerine getirilmediğini, müvekkilinin devraldığı hissenin bedelini davalıya peşinen ödemesine rağmen davalının müvekkilinin şirkete ortak olarak katılımını gerçekleştirmediğini, ortada hukuken geçerli bir pay devri bulunmadığını, sözleşmenin müvekkili tarafından haklı nedenle feshedildiğini ve davalıdan sözleşme kapsamında...
a satışı üzerinde anlaşmaya vardıklarını, taraflar arasındaki ilişkinin müşahhaslığı nedeniyle bu 01.06.2012 tarihli ön protokolün hisse devir sözleşmesi olmaktan çıkarak karşılıklı birden çok ilişkinin düzenlendiği bir ... haline geldiğini, varılan prensip anlaşmasının bağlayıcılığı olması adına şirket ortaklar genel kurul kararının da alındığını ve gayrimenkulün davacı ...'ın rızası ve iradesi ile davacı şirketten davalıya satışının tapu önünde gerçekleştiğini, sözleşmedeki diğer edimlerin yerine getirilmediğini ve hisse devrinin gerçekleşmediğini ancak sözleşmede yer ... hüküm gereği taşınmazın cayma bedeli olarak müvekkili uhdesinde kalması gerektiğini, davada talep edilen tüm menfaat davacı şirket üzerinde olduğundan davacı ...'ın taleple bir bağlantısının olmadığını, dava konusu taşınmazlar üzerinde ayni hakkı bulunmayan ......
