A.Ş deki hissedarlık ve yönetim kurulu üyeliği sıfatının sona ermediğini savunmuştur. Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden ... tarafından, ... 9.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında davalılar ... A.Ş'den devir alan ..., ... ve ...'den devir alan ... Ltd.Şti ile ... A.Ş aleyhine hisselerin tespiti ve iptaline yönelik olarak 29.09.2003 tarihinde dava açıldığı, mahkemece, yapılan yargılama sonucunda davanın reddine dair verilen kararın, Yargıtay 11.HD'nin 22.02.2007 tarihli kararı ile bozulması üzerine ... 9.Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas, 2014/74 Karar ve 01.04.2014 tarihli kararı ile, mahkemece Yargıtay 11.HD Başkanlığının bozma kararına uyularak, "... hisseleri devralan ... tarafından ...'ye yapılan hisse devrinin ... A.Ş'nin 08.02.2008 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay defterine işlenmesine karar verildiği, Holding yönetim kurulu üyesi ...'in halen şirkette 1.000 adet hissesi bulunmasına rağmen yönetim kurulu kararı ile ...'ın atandığı, ......
ya devrinin uygun olduğuna karar verilerek, davacının kooperatif üyeliğine kabul edildiği, daha sonra, 10.01.2005 tarihinde alınan 119 sıra numaralı 24 sayılı yönetim kurulu kararıyla, davacı ...'nın 50 no.lu üyeliğini, ...'e devrettiği ve yönetim kurulunun yaptığı incelemede devir işlemlerinin uygun olduğuna karar verildiği, ancak, bu kararın davacının talebi üzerine alındığına ilişkin olarak herhangi bir belge bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, yönetim kurulu kararının iptali ile davacının kooperatif üyeliğinin tespiti olmazsa tazminat istemine ilişkindir. Davacının iptalini istediği 10.01.2015 tarihli yönetim kurulu kararında ... kooperatif üyeliğini ...’e devrettiğini bildirdiğinden, ...’nın kooperatif ile ilişiğinin kesilmesine, hissenin ... üzerine kaydedilmesine karar verildiğinden adı geçen ...’in de hukuku bu dava ile etkilenecektir....
ne ait hisse devir işleminin geçersiz olduğunun tespiti ile hisselerin dava dışı ...'ya ait olduğunun tespiti istemine ilişkindir. HMK'nın 308.maddesi;"Kabul, davacının talep sonucuna davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. Kabul, ancak tarafların üzerinde tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur." hükmünü içermektedir. Aynı yasanın 309.maddesinde, kabulün dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabileceği, karşı tarafın veya mahkemenin muvafakatine bağlı olmayacağı, kayıtsız ve şartız olacağı; 310. maddesinde hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabileceği ve 311.maddesinde ise, kabulün kesin hüküm gibi sonuç doğuracağı düzenlenmiştir. Somut olayda; dava dışı ... İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin tek ortağı ...'...
a ait şirket hisselerinin 30/03/2009 tarihli ve ... yevmiye no'lu, 2009/02 karar sayılı ortaklar kurulu kararı ile davalı ...'tan devralınarak müvekkilinin şirkete ortak olduğunu, hisse devrinden sonraki süreçte müvekkilinin yaptığı araştırma neticesinde devraldığı bahse konu şirket hissesinin kendisini tarafından imza atılmadığı halde 15/11/2011 tarihinde 2011/02 karar sayılı ortaklar kurulu kararı ile ...'a yeniden devredildiğini öğrendiğini, söz konusu hisse devrinin sahte imza ile gerçekleştirildiğini, bu nedenle müvekkilinin hissesinin yeniden devrinin geçersiz olup şirketin ortağı olduğunun tespiti gerektiğini, diğer müvekkili ...'ında halen ...'...
uygun olarak edindiği hisselerin %56’sını 22.02.2020 tarihinde T&L’ye, %34’ünü 30.03.2011 tarihinde Aridian’a bir tedbir kararı da yokken devrettiğini, tedbir kararının 05.04.2011 tarihinde verildiğini savunarak davanın reddini istemiştir....
AŞ vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; hatalı ve hukuka aykırı ihtiyati tedbir kararının kaldırılması gerektiğini, malum olunduğu üzere 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 390/1.maddesi gereğince, davacı tarafça yaklaşık ispat kuralının yerine getirilmediğini, İddiaları kabul anlamına gelmemek kaydıyla, 20.09.2022 tarihli yönetim kurulu kararının alınmasında esasen davacının imzasına ve katılımına ihtiyaç bulunmadığını, bu hususun herhangi bir geçerlilik şartı olmadığı. keza davacının yönetim kurulu üyeliğinin bulunmadığı izahtan varestedir. O dönemde şirket yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'...
Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir. Açıklanan nedenlerle, davacının, davalı şirketin ortağı olduğuna ilişkin istemi kabul edilmek üzere yerel mahkeme kararının bozulmasına karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile onanmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyım....
nin 13.06.2022 tarihli 02 karar numaralı genel kurulu kararının, 03.06.2022 tarihli 03 karar nolu ortaklar kurulu kararının ve 10.06.2022 tarihli 06 karar nolu yönetim kurulu kararının hukuka, anayasal haklara aykırılığı ile yok veya ttk’nun 391. ve ttk'nun 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı yılmar holding a.ş.'ye yapılan hisse devri dahil olmak üzere işbu hisse devriyle ilgili şirket ve sicil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla tüm işlemlerin hükümsüzlüğünün tespiti ile müvekkile ait hisselerin müvekkile iadesi ve davalı şirket pay defterinde olmak üzere şirket nezdindeki işbu hukuka aykırı hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptaline, müvekkil adına yapılacak tescilin ticaret sicilinde tescil ve ilanı olmak üzere gerekli işlemlerin yapılmasına'' karar verilmesini talep etmiştir....
un ortaklar kurulu kararı altındaki imzanın kendisine ait olduğunu beyan ettiği, davacının iddiasının gerçek olduğu kabul edilip dava dışı ...'in imzasının sahte olması ihtimalinde dahi 6762 sayılı ...'nın 520. maddesine göre diğer imza sahiplerinin, ortak sayısı ve esas sermayenin .../4'üne tekabül ettiği, davacının imzası haricindeki ortakların imzasının ortaklar kurulu kararının geçerliliği için yeterli olduğu, hisse devri yetkisi içeren ... Başkonsolosluğu'nun ....01.2008 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesinde bu yetkinin sonradan eklendiğine dair delil bulunmadığı, yapılan incelemede vekaletnamenin Başkonsolosluktaki aslı ile aynı olduğunun anlaşıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava ortaklar kuralı kararının iptali ve davalı şirkete ortak olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/119 Esas KARAR NO : 2021/528 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/02/2021 KARAR TARİHİ : 14/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacıların davalı şirketin ortaklarından olan ...'un mirasçıları olduğunu, müteveffa ...'un davalı şirkette %5'lik hisse sahibi olduğunu, 14/02/2020 tarihinde vefat ettiğini, %5'lik hissenin TTK 596 maddesi gereği genel kurulun onayına gerek kalmaksızın müvekkili davacılara geçtiğini, müvekkilleri tarafından ... 14....
