Gıda Dağıtım ve Pazarlama Ticaret Limited Şirketi'nde bulunan %... hissesini diğer davalıya hakim ortak ...h'nin baskıları sonucu müvekkilinin oğlu ve aynı zamanda şirket müdürü .... tarafından geçersiz olan hisse devir sözleşmesi ile devredildiğini, hisse devir sözleşmesindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, imzanın müvekkilinin oğlu ....a ait olup, bu imzanın ... şehir dışındayken imza atılan belgeye ilişkin olduğunu, vekaleten imza atıldığına ilişkin bir açıklama bulunmadığını, bu nedenle hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, hisse devrine muvafakat edilmesine ilişkin ....07.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın da müvekkiline ait olmadığını, bu nedenle ortaklar kurulu kararının da geçersiz olduğunu, bir an için hisse devrinin geçerli olduğu kabul edilse bile davacının BK .... maddesi uyarınca gabine maruz kalması nedeniyle sözleşmeyle bağlı olmadığını, çünkü devre konu hisselerin gerçek değerinin çok altında satış gösterildiğini, hakim ortağın müvekkiline...

Davalı ..., davacıya hisse devrinin noterde yapıldığını, mahkemeden almış olduğu cezanın hisse devir sözleşmesiyle ilgili olmayıp, şirket karar defterinin şirketin merkezini taşımak için attığı imzadan dolayı verildiğini, davacının şirket ortağı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir....

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile işbu dava bir miktar paranın ödenmesine yönelik alacak veya tazminat istemli bir dava olmadığından arabuluculuk dava şartına tabi olmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesi uyarınca, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak devir işleminin ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerektiği, taraflar arasında davacının dava dışı ... Makine San. Ltd....

'a devir ve temlik ettiğini, böylece şirkette hissesinin kalmadığını, davalının 05.02.2004 tarih ve 26 nolu ortaklar kurulu kararıyla davacıdan devraldığı % 30 hissesinin % 15'ini davacıya devir ve temlik ettiğini, davalı ...'ın ...Hastahanesinde 01.10.2003 tarihide ciddi beyin ameliyatı geçirdiğini, 26.05.2010 tarihli raporuna istinaden davalının ameliyat tarihiden itibaren tasarrufta bulunma fiil ehliyetini kaybettiğinin belirlendiğini, davacı ...'a 05.02.2004 tarihinde yapılan % 15 hisse devrinin iptali ve bu hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti talebiyle açılan davanın kabulüne karar verildiğini, davalının ameliyat tarihinden itibaren tasarrufta bulunma ehliyetinin kalktığının tespit edildiğini, bu tarih öncesinde sağlık sorununun bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2015/400 KARAR NO : 2022/903 DAVA : Sözleşmenin ve Sözleşme Kapsamında Devredilen Ekipmanların Hükümsüzlüğünün Tespiti DAVA TARİHİ : 13/07/2015 KARAR TARİHİ : 12/10/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/112022 Mahkememizde görülmekte olan sözleşmenin ve sözleşme kapsamında devredilen ekipmanların hükümsüzlüğünün tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacılar vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkillerine İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... siciline kayıtlı ... Sağlık A.Ş'nin 2.000-er hisseli ortakları olduğunu, ...Sağlık A.Ş'nin tüm mal varlığının hakim paydaşlar ve yönetim kurulu kararı ile ...ye aktarıldığını, ...Sağlık A.Ş'nin içi boş konuma geldiğini, 19/07/2013 de 21/11/2013 tarihli yönetim kurulu kararıyla ......

ın, davacı ile 26.11.2007 tarihinde kooperatif hisse devir sözleşmesi yaptığı, bu devrin, gelişmelerin seyri takip edilerek, sorumluluk davası açıldıktan sonra 06.05.2008 tarihli noter ihtarnamesi ile kooperatife bildirildiği ve davalı kooperatifçe de kabul edilmediği anlaşılmış olup, davacı tarafın, kooperatife aidat veya genel gider adı altında herhangi bir ödeme yaptığına ya da genel kurul toplantılarına katıldığına ilişkin bir iddiası da bulunmamaktadır. Öte yandan 6762 sayılı Ticaret Kanunu 313. Maddesi ibra olunmayan yönetim kurulu üyesi hissesinin merhun hükmünde olduğunu belirterek başkasına devrini engellemektedir. Mahkemece, tüm bu olgular nazara alınarak, isabetli bir biçimde, hisse devrinin muvaazalı olduğu sonucuna varılmıştır....

vekili, dava dışı şirketin hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının tescil ve ilanının sözkonusu olmadığını, limited şirketlerde hisse devrinin tescilinin Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 31. maddesine göre ilgilileri olan şirket yetkilileri tarafından talep edilmesi gerektiğini ve hissesini devreden ortağın bu hususta bir talep yetkisinin bulunmadığını, dolayısıyla davacıların muhatabının şirket yetkilileri olduğunu ve müvekkilinin yargılama masrafları ile avukatlık ücretlerinden sorumlu tutulamayacağını ileri sürerek, davanın reddini istemiştir. Davalı Güven-İş İnşaat Ltd. Şti., herhangi bir savunmada bulunmamıştır....

konusu şirketin hâlihazırda tek yetkilisi-müdür ve tek ortağı olduğu ve dolayısıyla, şirket adına hisse devri kararının alınmasına ilişkin genel kurulu toplamak üzere gereken prosedürü başlatıp, hisse devrine ilişkin karar alabileceği ve bunun da tescilini, dava konusu şirketin müdür sıfatıyla isteyebileceği hâlde, buna ilişkin herhangi bir tescil başvurusu yapmadığı, sicil dosyasında yapılan incelemede saptandığını, ayrıca ve önemle belirtmek gerekir ki, pay devir sözleşmesi 27.01.2016 tarihli olmasına karşın, iddiadan ibaret olan pay devrinin onaylandığı genel kurul 27.03.2017 tarihli olduğunu, buna karşın müvekkili Müdürlüğe başvuru tarihi ise 08.03.2019 olduğunu, ancak Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin Esas Sermaye Paylarının Geçişi başlıklı dördüncü ayrımında düzenlenen Başvuru ve tescil başlıklı 103. maddesine göre, tescile esas evrakın otuz gün içerisinde müvekkili Müdürlüğe verilecek olmasının düzenlenmesine ve müvekkili Müdürlüğün somut olayda etkili olacak şekilde işlem tesis edemeyecek...

Noterliğinin ..... yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmesi ile hisseleri aldığını, bu devirden 19 yıl sonra ilgili şirkete başvurarak hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine dair Ortaklar Kurulu kararı aldırdığını, şirket tarafından iş bu pay devrinin Ticaret Siciline işlenmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığını ancak 20 yıl geçmesi nedeniyle zaman aşımına uğradığından bahisle Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescilin yapılmadığını, şirket ya da şirket ortaklar ile aralarında bu hususta hiç bir ihtilaf bulunmadığını, bu nedenle güncel hak sahipliğine ilişkin tespit ve buna dair Ortaklar Kurulu kararının Ticaret Siciline tescilini talep ve dava etmiştir. Davanın şirket müdürünün şahsına karşı açıldığı anlaşılmıştır. Davalı gerçek kişi beyanında; davanın kabulünü talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamında Ticaret Sicili Müdürlüğüne ve .......

İlk Derece Mahkemesince Bozmaya Uyularak Verilen Karar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bu nedenle istifa eden yönetim kurulu üyesinin bu işlemin tescil ve ilanında hukuki yararı olacağı, davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu gerekçesiyle davacının ortaklıktan ayrıldığının tespiti ve ortaklıktan ayrıldığının Ticaret Siciline tesciline ilişkin dava ve talebinin anonim şirketlerde hisse devrinin tescilinin zorunlu olmaması nedeniyle bu konuda tespit ve tescilinin istenmesinde hukuki yarar bulunmadığından buna yönelik dava ve taleplerin dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, davacının anonim şirketin yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığının tespiti ve tesciline ilişkin dava ve talebinin kabulüne, davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığının tespiti ile ticaret siciline tesciline karar verilmiştir. VI. TEMYİZ A....