İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; pay devrinin ortaklar ve şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunca kabul ve pay defterine işlemesi gerekli olup, şirketin haklı nedenle devir alanı ortaklığa kabul etmeme hakkının bulunmadığı, pay devrinin tarafları ortaklar kurulunun ortaklığa kabul etmeme yönünde karar verilmesi halinde ret isteminin mahkeme kararı ile denetime tabi tutulmasının mümkün olduğu, bunun dışında mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip pay devrini kabul ve bunun pay defterine işlenmesine karar vermesi mümkün olmadığı için somut olayda gerçek kişi davacı murisi ile gerçek kişi davalılar arasında pay devrinin gerçekleşmiş olduğunun tespiti koşullarının oluşmadığı, yine 3.kişiler yönünden bağlayıcılık için tescil ve ilan gerekli olup, tescil ve ilanı müdürlerin talep edebileceği, müdürler dışında kimse için bu hakkın tanınmadığı, davacılar ile devralan davalıların bu durumda yapması gereken işin yazılı olarak müdürlere başvurup tescil ve ilanın yerine...
'ya devrettiğini, devir bedelinin nakden devredene ödendiğini, bazı ortakların şirket bünyesinde yapılan ortaklar kurulu toplantısına katılmadıklarını, bu nedenle hisse devrine ilişkin işlemin pay defterine kaydedilemediğini, dolayısıyla hisse devrinin hüküm ifade etmediğini, yapılan bütün görüşmelere rağmen hisse satışının pay defterine işlenmesine yönelik işlemin gerçekleştirilemediğini belirterek, ... tarafından ... Noterliği'nin 29/08/2008 tarih ve 2977 yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile müvekkili ... 'ya 217 hissenin devredilmiş olması nedeniyle ortaklığın tespitine ve hisse devrinin pay defterine hükmen işlenmesine, ... Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescili ile ilan ettirilmesine, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2010/5 Değişik iş sayılı dosyası üzerinden verilen tedbir kararının devamına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., ......
Davalı tarafça hisse devrinin kabul edilmediğine ilişkin 14.11.2018 tarihli bildirimde bir gerekçe ileri sürülmemekle birlikte davalı şirket vekili cevap dilekçesinde şirket esas sözleşmesi hükümleri ve 6102 sayılı TTK'nun 493. maddesi uyarınca iştigal konusu dericilik olmayan davacı şirkete yapıldığı iddia edilen hisse devrinin Yönetim Kurulu tarafından reddedilebileceğini savunmuştur....
O halde, davalı şirketlerin iki ortaklı olması ve pay devrinin bu ortaklar arasında gerçekleşmesi sebebiyle pay devri işlemini onaylayacak başkaca üçüncü bir ortak da bulunmadığından hisse devir sözleşmesinin ortaklar genel kurulu kararı niteliğinde olduğu, hisse devir sözleşmesi ile birlikte pay devrinin davalı şirketler bakımından gerçekleştiği sonucuna varılmıştır. Bu aşamada hemen belirtmek gerekir ki, bilirkişi kurulu, davacının pay devri sözleşmesine rağmen şirketlerin incelenen defter ve kayıtlarında davalı şirketlerde üç adet ortaklar kuruluna katılarak alınan kararları imzaladığını söylemiş, ilgili ortaklar kurulu kararları rapor içerisinde yer verilerek hukuki takdiri Mahkememize bırakmıştır....
Şti'nin 13.06.2022 tarihli 2022/2 sayılı genel kurulu kararının, 02.06.2022 tarihli 2022/3 sayılı ortaklar kurulu kararının ve ............ Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 2022/6 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ............ Holding A.Ş.'...
a devrettikleri, anılan hisse devrinin davalı şirketin ortaklar kurulunca 03.08.2012 tarihli ve 1 sayılı kararıyla onaylandığı, aynı tarihte 2 sayılı ortaklar kurulu kararıyla davalı şirkete davalı ortak ...'ın müdür olarak atandığı, ancak anılan hisse devrinin sicile tescil edilmediği, hisse devirlerinin geçerli olduğu, ana sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı, 6102 sayılı TTK’nın 598 maddesi uyarınca davacıların sicile başvuruları sonucu taleplerinin davalı ... Müdürlüğünce reddinin usul ve yasaya uygun olmadığı, husumetin davalı ... ve davalı ... Müdürlüğüne yöneltilmesinin mümkün olduğu, davalı ...’ın ise sadece ortak olması, hisse devirlerini ticaret sicilinden tescili için talep ve başvuru yapmak yönünden herhangi bir yasal görev, yükümlülük ve sorumluluğunun bulunmaması nedeniyle iş bu davada pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davalı ..., Dönmez Taah. Plan Proje Müh.Mek.İnş.San.Tic. Ltd....
Bölge Adliye Mahkemesi’nce; davalı gerçek kişinin cevap dilekçesi vermediği ve bu yüzden istinaf başvurusunda hisse senedi devir sözleşmelerini imzalarken iradesinin sakatlandığı şeklindeki savunmasının savunmanın genişletilmesi kapsamında olduğundan inceleme konusu yapılmadığı, davalı gerçek kişinin bir kısım hisselerini 19.03.2015 ve 29.07.2016 tarihli hisse devir sözleşmeleriyle davacıya devrettiği, 29.07.2016 tarihli ikinci hisse devir sözleşmesinde davacının sıfatının şirket ortağı olarak geçtiği, bu iki sözleşmeye konu hisse devrinin ve davacı tarafından dosyaya sunulan davalı şirket pay defteri örneklerinin davalı şirket yönetim kurulu başkanı sıfatını da taşıyan davalı gerçek kişi tarafından İstanbul Anadolu 8....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından yapılan pay devrinin en az .../4 ortağın muvafakati ile şekil şartlarına uygun bir şekilde yapılmış olup, şirket dışındaki davalılar yönünden bunun geçerli olduğu ancak bu bakımdan pay devrinin tespiti talebinde hukuki bir yarar bulunmadığı, hisse devrinin pay defterine kayıt yapılmadığı için ticaret siciline kaydın dava yolu ile elde edilemeyeceği, geçerli olan ortaklar kurulu kararı karşısında müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti talebinde de hukuki bir yarar bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
halinin gerçekleştiğinin anlaşıldığı, davacı ile davalı ... arasında 07.03.2014 tarihli hisse devir sözleşmesinin düzenlendikten sonra davacının ihtarname göndererek hisse devrinin şirket ortaklar pay defterine ve ticaret siciline tescili ve ilanı işlemlerinin yapılmasını talep ettiği, bu ihtarın muhatap davalı ...'...
ın şirketi temsil yetkisinin tedbiren durdurulmasını, 11.07.2011 tarihli kararlar uyarınca hisse devrinin Ticaret Siciline işlenerek yönetim kurulu üyeliğinin ve şirket temsilciliğinin tescilini, konunun Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmasını talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacının hisse bedelini ödemediğinden ve sorumluluklarını yerine getirmediğinden ayrıca yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde bu görevinin gerektirdiği özen ve dikkati göstermediğinden yönetim kurulundaki görevine son verildiğini, hisse devir kararının da iptal edildiğini, ... ...'ın yönetim kurulu üyesi olmadığını, genel kurulca yeni yönetim kurulunun seçildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının genel kurul kararı olmadan 11.07.2011 tarih ve 2011/03 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile ... ...'...
