Eğitim Hizmetleri A.Ş.’nin, "nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmühaberi’nin arkasını bu devirlere uygun olarak ciroladıkları ve hisse senetlerinin zilyetliğini de verdiklerini, davalı ... ile aralarında, hisse devri için herhangi bir sözleşme imzalanmadığı ve kendilerine herhangi bir bedel ödenmediğini, şirkete ait pay defterinde de, şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış bir kayıt bulunmadığını, “Nama yazılı pay senetleri "nin devrinde" ciro+zilyetliğin devri ve hisse bedelinin ödenmesi" şartları gerçekleşmeden, davalı yana geçerli bir hisse devir işleminin varlığından söz etmenin mümkün olmadığı, bu nedenle dava konusu hisselere ilişkin devir işleminin yoklukla malul, usulsüz ve geçersiz olduğunun aşikar olduğunu, davaya konu hisse devrinin hükümsüzlüğü ile hisselerin müvekkillerine ait olduğunun tespitini talep ettiklerini belirterek, davalı ...nin %40 hissesinin, davalı yana devrinin yokluğunun, hükümsüzlüğünün ve hisselerin müvekkillerine aidiyetinin tespitine, davaya konu %...
in 4 hisseyi müvekkiline devrettiğini, noterde hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, bu tarihten sonra müvekkiline herhangi bir kar payı veya başka bir ödemenin yapılmadığını, hisse devrinin ticaret siciline bildirilmediğini, tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek, müvekkilinin ortaklığının ve hissesinin tespitine, kar payının tespiti ile ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, şirketin eski ve yeni ortaklarına karşı açtığı birleşen dosyada ise, şirket ve şirketin ortağı olan davalı kişilerden alacaklarının ödenmesi isteminde bulunulmasına rağmen taleplerinin reddedildiğini iddia ederek şirket özvarlığının tespiti ile kar payının 28.09.2006 tarihinden itibaren ticari faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 04/07/2022 KARAR TARİHİ : 05/07/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 05/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA VE SAVUNMA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Gemicilik Tic. Ltd. Şti'nin 13.06.2022 tarihli 02 sayılı genel kurulu kararının, 03.06.2022 tarihli 03 sayılı ortaklar kurulu kararının ve Yılmar Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 06 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ...Ş.'...
Ancak somut olayda tescilden evvel hisse devrinin kurucu şartları olan ortaklar kurulu kararı ile pay devrine kayıt da gerçekleştirilmediği, iddia olunan devir hadisesinden sonra da davacı imzalı işlemler var olduğu tespiti doğrultusunda devrin gerçekleştiğinin kabul edilemeyeceği... " yönünde mütalaada bulunulduğu görülmüştür. Huzurdaki dava hukuki niteliği itibariyle; limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamına ve dosyada mübrez belgelere göre; davacının davalı şirket ortağı iken şirketteki hisselerinin tamamını, ... Noterliğinin 23/06/2011 tarihli ve ... Y. sayılı "Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" ile dava dışı ...'a bedeli karşılığında devrettiği görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/295 Esas KARAR NO : 2024/452 DAVA : Şirket Müdürler Kurulu Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti DAVA TARİHİ : 13/05/2024 KARAR TARİHİ : 04/07/2024 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkili davacının davalı şirketin kurucusu, hissedarı ve münferiden temsile yetkili iki müdüründen biri olduğunu, 08.10.2018 tarihli genel kurul kararı ile müvekkilinin dava dışı ... ile eşit yetkilere sahip müdürler olarak seçildiklerini, bu kararın tescil ve ilan edildiğini, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/......
A.Ş.’nin yönetim kurulu başkanlığına getirildiğini hem o hem de dava dışı yönetim kurulu başkan vekili ...’in ......
Şirket pay devrinin geçerliliği ortaklar genel kurulu kararı alınmasına bağlı olup, pay devri için şirkete başvuru yapıldıktan itibaren içerisinde üç ay içerisinde reddedilmediği takdirde, şirketin devir işlemine onay verdiği kabul edilebilecektir. Ancak tek ortaklı limited şirkette bu kuralın ne şekilde uygulanacağı hususunda açık bir düzenleme bulunmamaktadır. 6762 sayılı TTK yürürlükte iken iki ortaklı limited şirkette şirket ortaklarının biribirlerine yaptıkları pay devrine ilişkin olarak Yargıtay 11. HD'nin 2014/9143 esas 2014/14323 karar sayılı ilamında, dava konusu kararın da hisse devri sözleşmesinin tarafları olan anılanlar tarafından alınması karşısında, esasen noterde yapılan hisse devri sözleşmesinin devreden açısından devre muvafakat niteliğinde olduğunun kabulünün gerektiği belirtilmiştir.Açıklanan nedenlerle, somut olayda hisse devrinin onaylanmasına ilişkin ortaklar kararı bulunmaktadır....
tespiti, 16.03.1994 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devir işleminin iptali ve hisselerin önceki ortak olan müvekkili adına tescili taleplerini içerir şekilde davayı ıslah ettiklerini beyan etmiştir....
GEREKÇE: Dava, Limited Şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde, davacının ... 27. Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile şirket ortaklarından ...’den 800 adet hisse, ... 27. Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile şirket ortaklarından ...’dan 600 adet hisse devraldığını, devirlerin tescil edilmediğini, bunun üzerine ... 9. Noterliği'nin ...tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile devrin onaylanması talep edildiği ancak aradan geçen 3 aydan fazla bir sürede davalılar tarafından herhangi bir karar alınmadığını bu nedenle 6102 sayılı TTK'nın 595/7 maddesi gereğince davacıya ait hisselerin aidiyetinin tespiti ile ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... cevap dilekçesinde, babası ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 31/10/2022 NUMARASI : 2022/118 Esas 2022/724 Karar DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Yönetim Kurulu İşleminin Hükümsüzlüğünün Tespiti DAVA TARİHİ : 18/02/2022 KARAR TARİHİ : 02/05/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/05/2024 Taraflar arasındaki yönetim kurulu işleminin hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
