-TL bedelli hisse yönünden geçerliliğinin sözkonusu olacağı, diğer yandan TBK 27/2 maddesi gereğince sözleşmenin tamamının hükümsüz olduğu, davaya konu hisse devir sözleşme içeriğinde hisse bedelinin 85.000.-TL olduğu belirlenmiş ise de, dosyaya sunulan e-posta yazışmaları, çek sureti, çek tutarının davalı tarafından 15/10/2014 tarihinde tahsil edildiğine ilişkin yazı cevabı birlikte değerlendirildiğinde hisse devrinin 235.000 USD tutar karşılığında ve dosyaya sureti sunulu çek ile ödenmek suretiyle yapıldığından, davanın kabulü ile taraflar arasında imzalanan 14/10/2014 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" nin hükümsüzlüğünün tespiti ile 235.000 USD'nin dava tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanun'un 4/A maddesi gereği işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Göktaş İşhanı N:4 D:3 Osmangazi/Bursa DAVA : Şirket Pay Devrinin tespiti DAVA TARİHİ : 14/03/2022 KARAR TARİHİ : 08/02/2023 YAZIM TARİHİ : 28/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Pay Devrinin tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette bulunan 18 hissesinin tamamının 02/12/2011 tarihinde ortaklar kurulu kararıyla diğer ortak ...'ye noterden devir ve temlik ettiğini, ancak bu kararın ticaret sicilden tescil ve ilan ettirilmediğini belirterek bu hususun ticaret sicile tescil ve ilanını talep etmiştir. CEVAP: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, ortaklar kurulu kararının kendilerine sunulmaması nedeniyle tescil işlemini yerine getirmediklerini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı Tunay Ltd. Şti adına usülüne uygun dava dilekçesinin tebliğine rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir....
Müdürlüğü vekili cevap dilekçesi ile olayın olduğu dönemde 6762 Sayılı TTK 520 md. sine göre hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının tescil ve ilan durumunun olmadığını ve limited şirkette hisse devrinin tescilinin ticaret sicil tüzüğü 31 maddesine göre ilgilileri olan şirket yetkilileri tarafından talep edilmesi gerektiğini ve hissesini devreden ortağın bu hususta bir talep yetkisinin bulunmadığını ve davacıların muhatabının talepte bulunmayan şirket yetkilileri olduğunu ve müvekkilinin yargılama masrafları ile avukatlık ücretlerinden sorumlu tutulamayacağını, davanın kendileri yönünden öncelikle husumetten reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Taraflara usulüne uygun tebligat yapılmıştır. Mahkememizden verilen 10/02/2016 tarih ve ... Esas.... sayılı kararı Yargıtay .... HD'nin 13/05/2019 tarih ve ..... Esas ........
Mahkemece, davacıya ait hissenin davacı tarafından usulüne uygun genel vekaletname ile yetkilendirilen kardeşi...ce davacı tarafından hisse devri konusunda talimatlandırılmaksızın davalı ...'a devredildiği, vekilin asilin zararına olacak şekilde hareket ettiğini davalıların bildiği hususunda delil bulunmadığı, Yasalarımızda vekilin özel yetkilendirmeyi gerektiren işlemleri arasında kooperatif ortaklığının devrinin bulunmadığı, bu durum karşısında davacının vekili marifetiyle davalı ...'a yaptığı üyelik devrinin geçerli olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine dair verilen karar, davacı vekilinin temyiz istemi üzerine, Dairemizin 05.07.2012 tarih ve 2995 E, 4661 K sayılı ilamıyla onanmıştır. Bu kez, davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dava, davacının davalı kooperatifin üyesi olduğunun tespiti ve davacının hissesinin devrine ilişkin kararların iptali istemlerine ilişkindir....
A.Ş.’deki hisselerinin, 26.03.2003 tarihli yönetim kurulu kararıyla davalılardan ...’na devrinin sağlandığını, bu kararda murisin imzası bulunmadığı gibi kararın muris tarafından imzalanan bir belgeye de dayanmadığını, şirket hisseleri nama yazılı olduğunu, şirketin nama yazılı paylar için pay senedi ya da ilmuhaber düzenlemediğini, bu durumda murise ait payların pay senedine bağlanmamış çıplak paylar olduğunu ve ancak alacağın temliki hükümlerine göre yazılı olarak devredilebileceğini, bu şarta uyulmadığından anılan yönetim kurulu kararının yok hükmünde bulunduğunu ileri sürerek, Kuroğlu İnşaat Orman Ürünleri Tic. ve San. A.Ş.’nin 500.000.000 adet hissesinin murisin öldüğü 09.04.2003 tarihi itibariyle müvekkillerinin murisine ait olduğunun ve hisselerin mirasçılara intikal ettiğinin, ayrıca davalı şirketin 26.03.2003 tarihli 2003/4 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
a devredildiğini, anılan hisse devri onayının verildiği 20.03.2013 tarihli ortaklar kurulu toplantısında muris adına düzenlenen vekâletname ile davalı ...'ın bir takım işlemler yaptığını, ancak murisin anılan işlemlerin yapıldığı tarihlerde 87 yaşında olduğunu, 2001 yılında geçirdiği beyin kanaması sebebiyle konuşma ve yürüme yetisini kaybettiğini, vefatından bir yıl öncesinde fiil ehliyetini kaybetmiş olmasına rağmen adına düzenlenen vekâletname ile devir sözleşmelerinin hukuka aykırı olduğunu, varislere malî hakların intikalini önleme amacıyla bu işlemlerin yapıldığını, ayırt etme gücünden yoksunluktan kaynaklı olarak ehliyetsizlik nedeniyle hisse devir sözleşmesi ile 20.03.2013 tarihli ortaklar kurulu kararında yapılan işlemlerin batıl olduğunu ileri sürerek davalı ...'a yapılan hisse devir sözleşmeleri ve 20.03.2013 tarihli ortaklar kurulu kararının da hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1....
---davalı ... arasındaki hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile hisse devir işleminin iptali talebi bakımından davacının sözleşmenin tarafları dışında üçüncü kişi olmasına ve sözleşmenin hükümsüzlüğünü istemede aktif husumetinin bulunmamasına göre davanın aktif husumet (dava şartı) yokluğundan usulden reddi gerektiğini, davalı ... ile davalı ... arasındaki hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin pay defterine işlenmesi ve --- tescil işleminin iptali istendiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve --- tescil işleminin iptali istemi yönünden işbu davada husumetin hisseleri devralındığı ileri --- yöneltilmesi gerektiğini, bu nedenlerle, şirket ortaklarına/hisse devir sözleşmesinin taraflarına husumet yöneltilmesi doğru olmadığından davanın pasif husumet (dava şartı) yokluğundan usulden reddi gerektiğini, hisse devir işleminin geçerli olması için bir de ayrıca pay defterine kaydı gerektiğini, hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği...
Hukuk Dairesi Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin iptali, pay miktarının tespiti ve tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve pay defterine kaydı talebine ilişkin davanın kabulüne, tazminat davasının reddine karar verilmiştir....
sermayenin ¾’ne sahip olması gerektiğini, 6 ortaklı şirkette müvekkilleri toplantıya katılmadıklarından karar nisabı 6 ortağın ¾’ü 4,5 üzerinden 5 ortağa tekabül ettiğinden alınan kararda karar yeter sayısının bulunmadığını, bu bağlamda şirket müdürlüğüne 10 yıl süre ile ...’ın atanması kararının da yine müvekkillerinin usulüne uygun davet edilmemiş olmaları sebebiyle karara iştirak edemediklerinden yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, 01.05.2007 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali ile hükümsüzlüğünün tespitine, ...’ın şirket müdürü seçilmesine dair kararın geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE:Talep, limited şirket ortaklar kurulu (Genel kurul) kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile buna bağlı olarak genel kurulda karara bağlanan hisse devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline ilişkin derdest davada; şirkete kayyım atanması, aksi kanaate ulaşılması halinde şirketteki mevcut hisselerin 3. Şahıslara devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilemesi istemine ilişkindir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ihtiyati tedbir kararı verilmesi şatlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır....
