İlk derece mahkemesince, yasaya uygun hale getirilecek olan ana sözleşme hükümleri için nitelikli çoğunluğa gerek olmadığı, 6103 sayılı Kanunun 20/2. maddesi gereğince mevcut oyların çoğunluğu ile karar alınacağı belirlenmekle toplantıya katılan tüm paydaşların %51'inin yasa değişikliği kapsamında ana sözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesini kabul ederek TTK'nın 493 ve 494. maddelerinde yer alan nama yazılı hisse senetlerindeki pay devrinin sınırlanmasındaki hükümleri kabul ettikleri, böylece yeni hükmün yasaya uygun hale getirildiğinin tespit edildiği, davacının ileri sürdüğü diğer talep olan toplantının üçüncü maddesindeki şirketin genel kurulun çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergenin müzakere edilmesi, oylanması, tescil ve ilanı için yönetim kuruluna yetki verilmesi kararının iptali talebinin de hakkın kötüye kullanılmasını teşkil ettiği, zira bu iç yönergenin zaten Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlendiği ve yapılan incelemede de aynı yönergenin şirket tarafından kabul...
Ayrıca 01/10/2008 tarihinde yürürlüğe giren 5510 sayılı Yasanın sigortalı olmayı düzenleyen 4/b-3 maddesinde limited şirketin tüm ortaklarının sigortalı sayılacağı, yine aynı yasanın sigortalılığın bitimini düzenleyen 9. maddesinde, limited şirket ortaklarından hisselerinin tamamını devreden sigortalıların hisse devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten itibaren,....iflas veya tasfiye durumu ile münfesih duruma düşen şirketler için ortağın talep etmesi halinde, mahkeme kararı ile iflasın, tasfiyenin açılmasına, ortaklar kurulu kararı ile tasfiyenin başlamasına veya şirketin münfesih duruma düşmesine karar verildiği, ortakların talepte bulunmaması halinde, mahkemece iflasın kapatılmasına karar verildiği, tasfiyesi sonuçlanan şirketlerin ortaklıklarının ise tasfiye kurulu kararının ticaret sicili memurluğunca tescil edildiği tarihten itibaren sigortalılığın sona ereceği düzenlenmiştir....
AŞ nezdinde bulunan 2500 adet A ve 91660 adet B grubu nama yazılı hisse ilmuhaberlerinin gabin ve sair yazılı metodlarla karşı davalı şirket ve temsilcilerinin eline geçmiş olması nedeniyle hükümsüzlüğü, davacı-karşı davalının hisse devrine ait ödeme taahhüdünü ihlal etmiş olması sebebiyle BK'nun 106. maddesi uyarınca sözleşmeden rücu edildiği için hissedarlığının tespiti ile devir konusu hisselerinin aynen iadesi,şirket pay defterinin hisselerine uygun düzeltilmesi ve karşı davacı ... dava dışı ...AŞ nezdinde bulunan 1000 adet B grubu nama yazılı hisse ilmuhaberleri yönünden diğer karşı davacı ile aynı taleplerde bulunulmuştur. ... 31. Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/964 KARAR NO : 2022/153 DAVA : Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti DAVA TARİHİ : 19/11/2021 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin “holding” olarak kurulmuş bir aile şirketi olup, tespit konusu genel kurulun yapıldığı 26.05.2016 tarihinde ve genel kurulları yapılan 2013, 2014 ve 2015 yıllarında davalı şirketteki sermaye pay ve oranlarının dava dilekçesinde belirtildiğini, butlanla malul 26.05.2016 genel kurul tarihi itibariyle Şirket ortaklarının aile bireyleri baba müteveffa .........
AHM'nin 2017/45 esas sayılı dosyasında açılmış iptal davasına konu vasiyetnamesine göre yapıldığını, belirtilen davanın halen derdest olduğunu; tenfiz edilmediğinden uygulanması mümkün olmayan vasiyetnameye göre alınmış YKK'nın hükümsüzlüğünün tespiti için İstanbul 11....
in ise 16.03.2009 tarihinde vefat ettiği, bu durumda hisse sahibinin dava tarihinde hayatta olması nedeniyle anılan iddia yönünden davacının dava açma hakkı olmadığı, talebin bu nedenle iş bu dosyada reddedilmesi gerektiği, birleşen diğer dosyalarda da bu hususun niza konusu edilen genel kurul kararlarının iptali sebebi sayılması, şirketin ... hisse durumunun ortaya konmasının da istenmesi karşısında, işbu dosya yönünden dava açma hakkının bulunmaması hususu göz ardı edilerek iddia değerlendirildiği, pay devrinin 25.08.1998 tarihinde yapıldığı, pay devrine ilişkin yönetim kurulu kararında bizzat davacınında imzasının bulunduğu, şayet sahte bir işlem yapılmış ise bundan davacınında sorumlu olduğu, ayrıca anılan belgeye geçerlilik kazandıran işlemin davacınında imzasının da olduğu yönetim kurulu kararı olduğu, hisse devrinin yapıldığı bildirilen 25.08.1998 tarihinden sonra davacının ihtilafa düştüğü 2007 yılına kadar yılda bir kez olmak üzere en az 8 adet olağan genel kurul toplantısına katıldığı...
Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili kurumun davaya konu olayın cereyan ettiği dönem yürürlükte bulunan 6762 sayılı Kanun çerçevesinde işlem yaptığını, davacının hisse devrine onay verilen ortaklar kurulu kararında müdürlük görevinin sonlandırıldığına ilişkin bir ifade bulunmadığından, davacının müdürlük görevinin sicil kayıtlarında hukuka uygun biçimde devam ettiğini, hisse devrinin doğrudan hisseyi devredenin müdürlüğünün sonlanması sonucunu doğurmadığını, hisseyi devreden kişinin müdürlük görevinden istifa ettiği hususu ilgililerce müdürlüğe bildirilmediği sürece müdürlük görevinin görev süresi sona erene kadar devam edeceğini, hisse devrine onay verilen ortaklar kurulunda davacının müdürlük görevininin sonlandırıldığına dair herhangi bir karar alınmadığını, davacının müdürlük görevinin 09/12/2009 tarihli ortaklar kurulu kararına kadar devam ettiğini, müvekkili sicil müdürlüğünün davacının iptalini istediği 04/11/2011 tarihli ortaklar kurulu kararını iptal kararı...
İNCELEME VE GEREKÇE:Davacının talep sonucunun açıkça tarafları davalılar -------numarasıyla tescilli ------- markasının devri için akdedilmiş marka devir sözleşmesinin ve -----ticari işletmesinin devri için akdedilmiş ticari işletme devri sözleşmesinin kesin hükümsüz olduğunun tespit edilmesi ile tarafları davalılar ----- numarasıyla tescilli ---- devrine ilişkin------- tespitine ilişkin bulunduğu, sınai mülkiyet haklarının devrinin 6769 sayılı SMK'nın 148. maddesinde düzenlendiği, dava konusu devir sözleşmesinin geçerli olup olmadığının bu hüküm çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği, işletme hakkı devir sözleşmesinin iptali talebinin 6102 sayılı TTK hükümlerine göre belirlenecek olmasının da varılan sonucu değiştirmeyeceği, zira yukarıda belirtildiği üzere işbu davada marka devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti talep edildiği gözetildiğinde, davaya bakma görevi ihtisas mahkemesi olan Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesine aittir -------------- Bu hükümlerin tartışılıp değerlendirilmesinde...
Sonuç olarak, taraflar arasındaki uyuşmazlığın 24.07.2006 tarihli İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi kapsamında bulunmaması nedeniyle 28.06.2013 günlü Hisse Satış Sözleşmesi hükümlerine göre çözümlenmesi gerektiğinden, 28.06.2013 günlü sözleşmeden önce gerçekleşen 17/03/2009 günlü dava konusu ödemeden dolayı, 28.06.2013 sözleşmenin 9.3 ve 9.4 maddeleri gereğince davalının sorumluluğu bulunmadığından dava reddedilmek üzere yerel mahkeme kararının bozulmasına karar verilmesi gerekirken, bu yöne ilişkin davalının temyiz isteminin reddiyle yazılı gerekçe ile kararın onanmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyız....
Noterliği aleyhine yönetim kurulu karar defterinin hükümsüzlüğünün tespiti amacıyla dava açıldığı, dava dilekçesinde, davalı şirkete ait karar defterinin zayi olduğu iddiasıyla dava açıldığını, dosyanın derdest olduğunu, henüz zayi belgesinin alınmadığını, yönetim kurulu karar defteri çıkarılması için ya zayi belgesi ya da bir önceki döneme ait yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının bulunması gerektiğini ancak davalı şirketin bunlardan herhangi birini sunmadan diğer davalı noterlik nezdinde yeni yönetim kurulu karar defterine açılış onayı yaptırdığını, yönetim kurulu karar defteri olmadan yönetim kurulu kararı alınmayacağını, bu hususun davacı şirkete ihtar edildiğini iddia ettiği, mahkemece davanın reddine karar verildiği, müştekiler, dava dışı ..., ... ve davacının olduğu, şüphelilerin ise ... olduğu suçun tacir veya şirket yöneticilerinin dolandırıcılığı, kamu kurum kuruluşlarını aracı kılmak suretiyle dolandırıcılık ve özel belgede sahtecilik olduğu, iddianamenin 15.09.2019...
