a satışı üzerinde anlaşmaya vardıklarını, taraflar arasındaki ilişkinin müşahhaslığı nedeniyle bu 01.06.2012 tarihli ön protokolün hisse devir sözleşmesi olmaktan çıkarak karşılıklı birden çok ilişkinin düzenlendiği bir metin haline geldiğini, varılan prensip anlaşmasının bağlayıcılığı olması adına şirket ortaklar genel kurul kararının da alındığını ve gayrimenkulün davacı ...'ın rızası ve iradesi ile davacı şirketten davalıya satışının tapu önünde gerçekleştiğini, sözleşmedeki diğer edimlerin yerine getirilmediğini ve hisse devrinin gerçekleşmediğini ancak sözleşmede yer alan hüküm gereği taşınmazın cayma bedeli olarak müvekkili uhdesinde kalması gerektiğini, davada talep edilen tüm menfaat davacı şirket üzerinde olduğundan davacı ...'...

Noterliği’nin 41980 yevmiye numaralı işlemi ile gerçekleştirilen 09.11.2016 tarihli marka devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespitine ve marka devrinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ın 10.08.2009 tarihli kooperatif hisse devir sözleşmesiyle üyesi olduğu davalı Kooperatifteki hak ve hissesinin davacıya devredildiği ancak, kooperatif tarafından payın hacizli olduğu belirtilerek devrin engellendiği, oysa, bunun devre engel olmadığı, devrin geçerli olduğu, taşınmaz tapusunun davalı ... adına oluşturulduğu Kooperatifler Kanunu uyarınca, koşulların bulunması halinde yönetimin bu devri reddetme hakkı olmadığı, taraflar arasında hisse devrinin imzalanmasının kooperatif payının devri için yeterli olduğu, bu nedenle devrin geçerli olduğu ve davacının ferdileşmeye geçilmeden önce davalı kooperatifin üyesi olduğunun kabulü gerekeceği, davacının üyeliğinin tespiti kararının geçmişe etkili inşai dava olup, mahkemece verilen kararın geçmişe etkili olarak koperatifçe alınan kararı ortadan kaldıracağı, davalı kooperatif yönetim kurulunun Kooperatifler Kanunu'nun 14/3. maddesi gereğince davacıyı kooperatif ortaklığına kabul etmek zorunda iken emredici yasa kuralına aykırı olarak uyuşmazlık...

Mahkemece, 06.12.2005 tarihli 390 adet hissenin davacı tarafından davalıya devri öncesinde veya sonrasında şirket ortaklar kurulunca alınmış bir karar bulunmadığı, 6762 sayılı TTK'nın 520'inci maddesi uyarınca Limited Şirketlerde hissenin devri için ortaklar kurulunun nitelikli sayı ile onay vermesi gerektiği, ortaklar kurulu kararının bulunmaması halinde hukuken geçerli bir pay devrinden söz edilemeyeceği, davalı ortağın davayı kabul etmesinin bir sonuç doğurmayacağı, şirketin kabulünün dahi sonucu değiştirmeyeceği, şirket müdürü olunmadığının tespiti talebinde de hukuki yararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....

İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, AŞ hisse devir sözleşmesi kapsamında ödenen bedelden az olmamak üzere hisse devri yapılan şirket değerinin tespiti ile belirlenecek bedelin %50 sine karşılık gelecek tutarın tahsili istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Taraflar arasında, 19.07.2016 tarihli .. Şirketi Hisse Devri Sözleşmesinin gerçekleştirilmiş olduğu konusunda herhangi bir uyuşmazlık mevcut değildir. Uyuşmazlık, yargılama aşamasında davalının 30.10.2016 tarihli "Fesih Sözleşmesidir" başlıklı dosyaya ibraz etmiş olduğu belgenin sahte olup olmadığı, belge kapsamında mahkemece verilen ret kararının usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığına ilişkindir....

a 18/12/2012 tarihli hisse devir protokolü ile devrettiğini, protokolde belirtilen yükümlülüklerin davacı tarafından yerine getirilmesine rağmen davalıların yükümlülüklerini yerine getirilmediğini, protokolde belirlenen hisse devir bedelinin ödenmesi ve hisse devrinin pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili hususlarının davalılar tarafından gerçekleştirilmediğini, bunun üzerine davacı tarafından ihtarname keşide ederek protokol şartlarına uygun hareket edilmesinin ve ihtarnamenin tebliğinden itibaren 2 gün içinde devir bedelinin ödenmesinin talep edildiğini, fakat davalılar tarafından gönderilen cevabi ihtarneme ile davacının taleplerinin haksız bir şekilde reddedildiğini, şirketin ana sözleşmesinde hisse devrini engelleyecek bir hüküm bulunmadığını, davalılardan ...'ın 12/03/2013 tarihli ihtarname göndererek sözleşmeyi feshettiğini ileri sürerek; müvekkilinin davalı şirketteki % 13'lük payının davalılardan ...'...

a, müvekkillerine usulüne uygun olarak devredilmiş bulunan hisselerin pay defterine kaydı için müracaat edildiğini, ihtarnamenin 10/03/2016 tarihinde usulüne uygun olarak davalı şirkete ve şirket yönetim kurulu başkanına tebliğ edildiğini, ancak bir aydan fazla süre geçmesine rağmen taleplerinin karşılanmadığını ve bu konuda kendilerine bir bildirim de yapılmadığını, hisse senetlerinin nama yazılı ya da hamiline yazılı hisse senetleri olmayıp çıplak hisse denilen hisseler olduğunu ve bu hisselerin devrinin artık yazılı şekilde yapılabilmekte olduğunu, esas taleplerinin mahkememizce reddedilmesi halinde, şirketin dava tarihindeki hisse bedellerinin tespiti ile müvekkillerinin mahrum kalacağı karın hesaplanarak müvekkillerine ödenmesi ve davalıların bu miktar oranında sebepsiz zenginleştikleri aşikar olduğundan söz konusu miktarın tespit edilerek müvekkillerine ödenmesi gerektiğini belirterek; davalılardan ... adına kayıtlı davalı şirket hisselerinin %17'sinin müvekkili ... adına, %17'sinin...

Şayet ------ hisse devrinden sonraki bir tarihte şirkette tekrar pay sahibi olduğu kabul edilirse bu durumda 05/04/2013 tarihli toplantının TTK'nın 416. maddesine göre düzenlenen '' Çağrısız Genel Kurul '' olması sebebi ile tüm paydaşların mevcudiyeti şart olduğundan ve bu şart gerçekleşmediğinden, aynı şekilde alınan kararların yoklukla malul olduğu sonucuna varılmıştır. Açıklanan nedenlerle, davaya konu 05/04/2013 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğu, bu davada davalılardan ------- pasif husumetinin bulunmadığı kanaatine varılmış, davacıların sahtelik öncesi pay durumunun tespiti ve eski hale iadesi yönündeki taleplerinin nispi harç yatırılarak açılması gereken hisse devrinin iptali davasına konu olabileceği, ancak bu şekilde açılmış bir dava bulunmadığından ileride bu konuda dava açma hakları saklı kalmak üzere bu taleplerinin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/404 Esas ve 2013/284 Esas sayılı dosyalarında iptal edildiğini, Mahkemenin numarasını verdikleri 2017/45854 nolu soruşturma dosyasının hiç araştırılmadığını bildirerek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasını istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE : Dava, kooperatif üyeliğinin tespiti istemine ilişkindir....

Taraf vekillerinin bilirkişi raporuna karşı itirazları, mahkememizce kurulan 09/11/2017 tarihli ara karar ile davacının talep ettiği 30 payın güncel olarak hangi ortakta olduğunun açık olarak raporda belirtilmesi ve davanın açıldığı tarih itibariyle dava konusu 30 payın değerinin tespiti hususunda rapor tanzim edilmek üzere dosya önceki bilirkişi heyetine tevdi edilmiştir. Bilirkişi heyetinin mahkememize sunmuş olduğu 22/11/2018 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle: 04/10/2005 tarihli ve 15/a nolu yönetim kurulu kararı ile ...'a ait 5 adet payın ...a devredilmesine ilişkin yönetim kurulu kararında yer alan ...'a ait olduğu, davacı tarafından sunulan ve ...'a ait 390 payın ...'a devredilmesine ilişkin şirket yönetim kurulu kararında yer alan ve ...'a olduğu ileri sürülen imzaların kendilerinin el ürünü olup olmadığı ile yönetim kurulu kararının tarihinin tespit edilmesi mütalaa edilmiştir....