in 25/03/2022 tarihine kadar davacı şirketin yönetim kurulu üyesi olup, davacı ... münferiden temsile yetkili olduğu, önceki yönetim kurulu üyesi ...'in önceki üyeliğinin sona erdiğine karar verildiği görülmüştür. Davacı yan davalı tarafından aleyhine başlatılan icra takibine dayanak sözleşmede imzası bulunmadığını, davalının aynı alacağa ilişkin mükerrer takip yaptığını, sözleşmedik taşınmaz devri gerçekleşmediğinden ifa imkansızlığı doğduğunu, hisse devir bedelinin talep edilemeyeceğini, takip nedeniyle borçlu olmadığını iddia etmiş, davalı yan ise durum tespiti, hisse devir ve uzlaşma sözleşmesi nedeniyle davacıdan alacaklı olduğunu savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kabulüne, kötüniyet tazminatına karar verilmiştir....

e satışını yaptığının yazılı olduğu, şirket hisselerinin devrinin kabulüne dair şirketin yönetim kurulu üyelerinin iki imzalı olarak almış olduğu 27/12/1989 tarihi ve 6 nolu kararın mevcut olduğu, davacının bu kararı kabul etmediğini, şirkete ait hisselerinin satışı konusunda herhangi bir hisse satışı yaptığına dair sözleşme imzalamadığını ve bu konuda dosyaya sunulmuş bir belgenin bulunmadığı, şirketin hisse senetlerinin nama yazılı oluşundan dolayı hisse senetlerinin devrinin 6762 sayılı TTK'nun 490.maddesine göre devrinin yapıldığı konusunun kanıtlanması gerektiği kanısına varıldığı bildirilmiştir....

e devredildiği, devredilen 240 hisse karşılığının 6.000 TL olduğunun devir senedinde belirtildiği, sonrasında 20/11/2008 tarihinde de 20/11/2008 tarihli işlemle bu hisselerin aynı bedelle davalı Ramazan Doğan'a devredildiği, verilen vekaletin amacının şirket hisselerinin devrini sağlamak olduğu, bu yönüyle davacının, vekaletin kötüye kullanıldığı yönündeki iddiasını doğrulayan bir kanıt bulunmadığı, davacının verdiği vekaletten kısa bir süre sonra hisse devrinin yapılmış olmasının muvazaanın göstergesi olarak kabul edilemeyeceği, % 30 gibi yüksek bir oranda payın görünüşte ortaklık için makul bir oran olmadığı, davacının devir tarihine kadar görünüşte ortak olmadığının kabul edildiği, rayiç değerler gözönüne alındığında 04/12/2006 tarihinde davacı hisselerinin değerinin 61.717,77 TL olabileceği, davalı ......

Nama yazılı payların devrine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunduğu ileri sürülmemiş, hisse devri davalı şirkete noter ihtarı yolu ile tebliğ edilmiştir. Davalı şirket hisse devrinden haberdardır. Davacı hisse devrinin tescili için açtığı İstanbul 21. ATM'nin 2023/321 esas sayılı davasında davacının genel kurul toplantısına katılması için ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. TTK'nın 417/2 maddesi gereğince yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını esas alacağı düzenlenmiş ise de şirketin hisse devrinden haberdar olması, davacının toplantıya katılabilmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesi hususları dikkate alındığında, davacının sadece pay defterinde kayıtlı olmadığı gerekçesiyle aktif husumeti bulunmadığının kabulü doğru değildir....

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının birleşen şirketin 1999 yılından itibaren oluşturulan hazirun cetvellerinde bulunmadığı, birleşen şirketin hisselerinin hamiline yazılı olduğu, davacının ise hisse senedi yahut zayi belgesini dosyaya sunmadığı, İlk Derece Mahkemesi gerekçe ve kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki beyanlarını genişleterek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, birleşme sonucu devralınan Anonim Şirketteki pay devrinin yok hükmünde olduğundan bahisle paydaşlığın ve pay oranının tespiti ile pay defterine kaydedilmesi talebine ilişkindir. 2....

‘ne yaptırılan ekspertiz raporunda takdir edilen 120.000,00 TL muhammen bedel üzerinden yurt geneline dağıtımı yapılan 3 gazetede farklı tarihlerde satış ilanı verildiği, talipli çıkmadığından, satış ilanları üzerine, talip olan ortaklara hisseleri karşılığı satışına karar verildiği , teklif verme süresinin bitiminde sonra teklifleri; teklif verenler, tasfiye kurulu ve denetim kurulu huzurunda açılarak değerlendirdiği ,... deki taşınmazların teklif doğrultusunda ve hisse senetleri karşılığında .... Ltd Şti ye devrinin yapılmasına, ...daki taşınmazlarında ayın şekilde ... ye hisse senetleri karşılığı satış ve devrine karar verilmiş ve karar üç tasfiye memuru tarafından birlikte imzalamıştır....

hisse oranını etkilemeyeceğini, bilirkişinin bu hususlara hiç değinmediğini, işbu sebeple sermaye artırımının müvekkil şirketin hisse oranında bir değişiklik meydana getirmeyeceğini, işbu sebeple müvekkilin hissesinin kuruluşta olduğu üzere %10 olarak tespiti ve tescilini talep etmekte olduklarını, yerel mahkeme kararının kaldırılarak davanın kabul edilmesini talep ettiklerini, Dosyaya sunulan raporun IV-ANALİZ başlıklı kısmında , ‘…Taraflar arasındaki uyuşmazlık davalı şirkete pay sahipliğinin bulunup bulunmadığı hususudur....

Davalılar vekili, davacının şirketin paralarını zimmetine geçirdiğini ve şirketi zarara uğrattığını, tarafların bu borçlar ödenmek koşuluyla hisse devri konusunda anlaştıklarını, noterde hisse devri yapıldığını, davacının hisse devri yapıldı diye borçlarını ödemediğini, oysa taahhüt yerine getirilmediği için hisse devrine ilişkin protokolün tamamlanmadığını, devrin pay defterine işlenmediği gibi----- edilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir....

e sattığı, sözleşme ilişkisinin davacı ile bu davalılar arasında olup diğer davalılarla davacı arasında sözleşme ilişkisi olmadığından bu iki davalı dışındaki davalıların davacıya karşı herhangi bir yükümlülükleri ve dolayısıyla davalı sıfatlarının bulunmadığı, hisseleri devralan davalılar yönünden ise, noterde yapılan hisse devir sözleşmesine göre hisse satış bedellerinin aldığının beyan edilmiş olması, hisse devrinin 1.500.000 USD bedel üzerinden yapıldığının ve davalıların hisse devir bedeli olan 1.500.000 USD'ni ödediklerinin banka dekontları, protokol kapsamı ile kanıtlamış olduğu, davacının hata, hile iddiasını kanıtlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekilince istinaf yoluna başvurulmuştur. İstinaf Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, protokol ve ek protokol içeriğinde davacıdan hisse alan davalılar Nuran ve ...'...

Bilirkişi kurulu 14/01/2022 tarihli raporlarının sonuç kısmında özetle; taraflar arasında geçerli bir hisse devri vaadi sözleşmesi olup olmadığı ve noter tasdikli hisse devri sözleşmelerine göre davalının ödeme edimlerini ifa ettiği hususunun, 30.08.2012 tarihli suret belgenin davalı şirket yetkilileri davalı tarafından imzalı suretinin sunulmaması, davalılar tarafından devir bedeli olan toplam 1.500.000,00TL'nin devir tarihinde ya da öncesinde davacılara ne şekilde ödendiğine ilişkin dair belge sunulmaması, nedeni ile tespit edilemediği ve bu belgelerin celbi gerektiği, ıslak imzalı belge sunulmaması halinde davacılara 14.09.2012 tarihli maili gönderen ...com.tr adresi kullanıcısının şirket adına irade beyanı açıklamaya yetkili kişi olup olmadığının tespiti için kişinin görev pozisyonu ve yetkilerine ilişkin belgelerin ve mailde geçen yönetim kurulu kararının tespiti için Temmuz/Ağustos/ Eylül aylarına ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının onaylı suretinin, davacının varsa yatırdığı ve/...