Teknik Bilgisayar İşlemleri A.Ş'nin davalı şirketteki hissesini devraldığını, bu şirket tarafından diğer paydaşlara öncelikle satın alma hakkını içeren ihtarname gönderildiğini, ihtara cevap verilmediği gibi hisse satışının pay defterine de işlenmediğini ileri sürerek, müvekkilinin davalı şirket ortağı olduğunun saptanmasına, pay defterine hükmen işlenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davalı şirket ana sözleşmesinin 8.maddesinde hiçbir hissedarın yönetim kurulunun onayı olmaksızın hisselerini satmayacağının, devretmeyeceğinin, başka suretle elden çıkarmayacağının düzenlendiği, bu yönde bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı, davalının şirkete yeni bir paydaş almak istememesi ve davacıyı ortaklığa kabul etmemesinin keyfi ve kötü niyetli hareket olarak değerlendirilemeyeceği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararının eksik incelemeye dayandığını, dosyanın hisse senetleri davalının taraf olduğu, başka bir müvekkilinin davacı olduğu Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
ifa edilmediğini, davacı-karşı davalının üzerine düşen yükümlülükleri ifa etmediğini ileri sürerek hisse devrinin geçersizliğinin tespitiyle iptalini talep ve dava etmiş, asıl davanın ise reddini istemiştir....
Sulh Ceza Hakimliğinin 2020/5109 değişik iş sayılı kararı ile hisse devrinin tamamlanmış olması nedeniyle davalı...'...
de yer alan hisse satışının onayına ilişkin gündem maddesinin satışın gerçekleşmesi ve pay devrinin yapılmış olması hususları gözetilerek konusu kalmadığından karar verilmesine yer olmadığına dair kararların uygulanması halinde telafisi imkansız zararların doğma ihtimalinin bulunmaması dikkate alınarak mahkemece verilen karar isabetli görülmüştür....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP : İhtiyati tedbir isteyen vekili, dava dilekçesinde bildirdiği nedenlerle davaya konu Şirket yönetim kurulu kararının yokluğunun veya butlanının tespiti ile şirket hissesinin iptali ve davalı ..... Şirketi adına tescili, olmadığı takdirde hisse devri işleminden doğan zararın davalı ...'dan tahsili ile davalı ..... Şirketine verilmesini talep etmekle birlikte, hisselerin davalı tarafından elden çıkartılmaya çalışılmasının kuvvetle muhtemel olması nedeniyle.... A.Ş. hisselerine dava sonuna kadar üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir konulmasını istemiştir....
a daire tahsisine ilişkin Yönetim Kurulu kararının geçersiz olduğundan davalı ...'ın sahip olmadığı bir daireyi davacıya satışı ve üyeliği devrinin de geçersiz olacağı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı onama harcının temyiz edenden alınmasına, kararın tebliğinden itibaren 15 gün içerisinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere 06.07.2020 tarihinde oy birliğiyle karar verildi....
ün devirden sonra yapılan genel kurul toplantılarına katılmaya devam ettiğini ileri sürerek, davacıya üyeliğin devredildiğini ve üye olduğunun tespiti ile devre konu üyeliğin 3. kişilere devrinin önlenmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davalı H.. A.., davaya yanıt vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; birleşen davada davalı H.. A..'den 29.11.2010 tarihinde üyeliğini devralan davacının aynı tarihli kooperatif yönetim kurulu kararıyla devir işleminin kabul edildiği, davalı H.. A..'...
Yapılan yargılama ve yukarıda açıklanan dava dosyaları incelendiğinde; 06/02/2011 tarihli genel kurula kadar kooperatif yönetim kurulu üyeliği yapan Yalçın Okuyucu, Yurdagül Atak ve Recep Kılıç'ın 06/02/2011 tarihli genel kurul kararı ile kooperatif yönetim kurulu üyeliğinden ayrılmalarına rağmen kooperatif yasal defterlerini yeni seçilen yönetim kurulu üyelerine devir ve teslim etmeyerek, kooperatife ortak kaydetmeye devam ettikleri, bahsi geçen Yalçın Okuyucu, Yurdagül Atak ve Recep Kılıç'ın... 7.Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2011/191 E.sayılı kararı ile... 19.Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2011/1311 E.sayılı dosyalarında zimmete para geçirmek ve güveni kötüye kullanmak suçlarından mahkum edildikleri, bu kişilerin yönetim kurulu üyesi olmadıkları halde yönetim kurulu kararı ile dava dışı...'a üyeliğin devri konusunda karar aldıkları, bu nedenle kararın geçersiz olduğu, yukarıda açıklanan kesinleşen Mahkeme kararlarında da belirtildiği üzere dava dışı...'...
ın, murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay devrinin gerçekleştirilmesi yönünde, 07.03.2016 tarihinde şirketten talepte bulunması üzerine, vasiyetnameye uygun olarak, genel kurul pay defterine kaydedildiğini, ...'ın terekenin tespiti için Bodrum l. Sulh Hukuk Mahkemesinde 2017/2 E. sayılı dosya ile dava açtığını, mahkemenin Avukat ... ...'ü tereke memuru olarak atadığını, ancak tereke memuruna, şirket genel kurul toplantılarında terekeyi temsil etmesi, tereke yararına oy kullanması ve organlarında görev alması hususunda, bir yetki verilmediğini, dolayısıyla hisselerin temsili konusunda, tereke memurunun genel kurul tarihinde ve halen yetkisinin bulunmadığını, vekil edeni şirketin yönetim kurulu üyelerine ücret ödemesinin, süregelen bir uygulama olduğunu, daha önce şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan kurucusu ... ...'a ve yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan ...'...
