e ait olmayabileceği tespiti yapıldığını, Ceza Davasına konu ve işbu davaya dayanak Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesindeki imzanın davacıya ait olduğunu, bu hususun Antalya Kriminal Polis Laboratuvarı Uzmanlık Raporunda da bu şekilde yazıldığını, davacı tarafın, 10.11.2015 tarihinde, meydan polis merkezi amirliğinde, müvekkiline karşı ''kasten yaralama ve hakaret'' suçundan şüpheli olarak verdiği ifadesinde şirketin %40 hissesini kardeşine devrettiğini ikrar ettiğini, müvekkillleri tarafından kurulan şirket kar etmeye başladığında davacının iş bu davayı ve öncesindeki şikayetini yaptığınını belirterek tedbir kararının kaldırılmasına, onay kayyımı atanması kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, ...Tic. Ltd. Şti. adlı şirketin ana sözleşme, karar defteri, ticaret sicil kayıtları, Antalya 12....
yerinde olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, 15.03.2018 tarihli 2018-01 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline yönelik talebinin esastan reddine, 21.03.2018 tarihli 2018-02 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline yönelik talebinin, hukuki yarar dava şartı noksanlığından usulden reddine karar verilmiştir....
----cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin davada taraf olamayacağını, hisse tespiti ve tescilini müvekkilinin yapamayacağını, --- kararlarına karşı dava açma süresinin geçtiğini, hak düşürücü ve zaman aşımı itirazında bulunduklarını, davalı şirketin atıl ve pasif durumda olduğunu, davalı şirket hisselerinin müvekkiline devrinin usulüne uygun olduğunu, tüm işlemlerin davacının eski eşi --- yürütüldüğünü, hisse devrinden davacının haberi olduğunu, davacının kötü niyetli olduğunu, davacının hak sahibi olmadığını, davacı iddialarının gerçek dışı olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davalı ... Şirketi'nin 60.000.000 adet A Grubu hissesini de ... Ltd'e devrettiğinin dosyaya sunulan 29.03.2011 tarihli yönetim kurulu kararından anlaşılmış bulunmasına, bu durum karşısında tüm tarafların yer almadığı işbu davada ihalenin feshi sonucunda tüm hisselerin Belport Sarl'ye geri döndüğünün tespitinin yapılamayacak olmasına, esasen işbu davanın konusunu oluşturan hisselerin Belport Sarl.'ye ait olması gerektiğinin tespiti için ... . ve ... tarafından ...A.Ş, ... ... Ltd'e ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/154 Esas sayılı dosyasında ayrı bir davanın açılmış bulunmasına, bu durumda o davada alınacak neticenin işbu davada alınmaya çalışılmasının hukuken de mümkün bulunmamasına, yine işbu davanın konusuz kalmasına neden olan ihalenin feshine, ......
Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davacı tarafından sunulan delillerle pay devri için aranan şartların tamamının gerçekleştiğini, pay devrinin yazılı şekilde yapılarak imzasının noterlikçe tasdik edildiğini, bu hususun 23.06.2008 tarihli karar defterine işlendiğini ve ortaklarca muvafakat edildiğini, bozma sonrası yerel mahkeme tarafından bozma ilamına uyma kararı vermesine rağmen hükme aykırı karar verdiğini, davalı tarafından ibrazla mükellef olduğu ve bozma ilamında da belirtilen kaydın 23.06.2008 tarihli karar defteri olduğunu, resen gözetilecek sebeplerle ve bozma ilamına aykırı verilen yerel mahkeme kararının bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, pay devrinin pay defterine tescilinin tespiti, şirket müdürlerinin azli ile sermaye ve kâr payı alacağı istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 220 nci maddesi. 3....
Bilirkişi heyetinin 01/09/2023 tarihli bilirkişi raporunda; Hisse devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılmış ve tarafların imzalarının noterce onaylanmış olduğu bu nedenle kanunda aranan yazılı şekil şartına uyulduğu, Sicile tescil edilen belgelerde yer alan genel kurul kararında hisse devrinin onaylanmış olması durumunda genel kurul tarafından hisse devrinin onaylanması şartının da gerçekleşmiş olacağı bu durumda geçerli bir hisse devrinden bahsedileceği, Devrin sicile tescil edildiği ve bu tescilin bildirici nitelikte olduğu, genel kurul onayının alınmamış olması veya herhangi bir geçersizlik sebebinin tespit edilmesi durumunda devrin geçersizliğinden bahsedilebileceği, pay bedellerinin ödenmediği gerekçesiyle hisse devrinin iptalinin istenebileceği ve bu durumda ödeme yapıldığının ispat yükü altında olan tarafın ödeme yapması gereken taraf olan davalı olduğu, davalı tarafından ödeme yapıldığına ilişkin belge sunulmadığı, . . . San. Ve Tic. Ltd. Şti....
nun bu devir sözleşmesi üzerinde bir araştırma yapmayarak devralan ... ve diğer alıcıların taleplerini kabul ettiğini, oysa şirket hissesi devirlerinin nasıl yapılacağının belli olduğunu, imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ve devre muvafakat edildiğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter tasdikli örneğinin ilgili makama verilmesi gerektiğini, hisse devir sözleşmesindeki davacıya atfen vekili sıfatıyla atılan imzanın sahte olduğunun ve İflas İdaresi Memurluğuna 19.10.2009 tarihinden bir gün önce Av. ... tarafından sahte olarak hazırlanıp sunulduğunun beyan edildiğini, hisse devri alan ... isimli şahsın Av. ...'nun akrabası olduğunu, davalı şirketin daha sonra ticaret sicil merkezini İzmir'e taşıdığını, şirket adresinin dahi Av. ...'nun adresiyle aynı olduğunu, dolayısıyla davalı ...'ın, Av. ...'...
hisse devrinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu belirterek, davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, davanın esastan reddine karar verilmesini istemiştir....
Davacı yan işbu davada, davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinin ve buna bağlı olarak şirketi temsil, ilzam ve imza yetkilerinin hisse devrinin genel kurulda kabul edildiği ve yeni yönetimin belirlendiği tarih olan 30/01/2009 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitini ve bu hususun tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiş, davalılar davanın reddine karar verilmesini talep etmiş, ilk derece mahkemesince Ticaret Siciline kaydı gereken hususların ancak tescil ve ilan ile üçüncü kişiler bakımından hüküm ve sonuç doğuracağı, bu nedenle yönetim kurulu üyeliğinin geçmişe etkili olacak şekilde sona erdiğinin tespitine karar verilemeyeceği gerekçesiyle yönetim kurulu üyeliğinin dava tarihi olan 11/03/2017 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine karar vermiş, ancak yönetim kurulu üyeliğinin hisse devrinin onaylandığı tarihte sona erdiğinin tespitine ilişkin talebin reddine karar verilmiştir....
sayılacağı hüküm altına alındıktan sonra, 9. maddesinin 1. fıkrasında, kısa ve uzun vadeli sigorta kolları bakımından 4/1-(b) maddesi kapsamındaki sigortalılardan, limited şirketlerin ortaklarından paylarının tamamını devreden sigortalıların, pay devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten sona ereceği belirtilmiş olması karşısında, limited şirketlerde hisse devri için limited şirketin ortaklar kurulu kararı ve bu devir hususunun pay defterine kaydedilmek suretiyle geçerlilik kazanacağı aşikardır....
