ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/485 KARAR NO : 2024/417 DAVA : Limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı DAVA TARİHİ : 10/06/2024 KARAR TARİHİ : 14/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ... vatandaşı olup ...’da yaşadığını, şirketin yetkilisi olan davalı ... ile başka bir ...'lı aracılığı ile tanıştığını ve aralarında yapılan anlaşma gereğince şirketin %22 hissesine tekabül eden ... payının devri için anlaştıklarını, anlaşmaları gereğince davacının hisse devir bedelinin tamamını ödediğini, bu nedenle davalının Antalya ......
Sayılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve Gün Tespiti kararının, aynı noterliğin 02/05/2016 tarih, 8106 yevmiye numaralı, 29/04/2016 tarihli 2016 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağının ve aynı noterliğin 02/05/2016 tarih 8205 yevmiye numarası ile onaylı 29/04/2016 tarih, 2016/6 sayılı Yönetim kurulu kararının iptali ile sahte imzalı bu belgeler doğrultusunda şirket hisse dağılımı ile yönetim kurulu kararlarının tescile dönük Ticaret Sicil Müdürlüğünde yapılan her türlü tescil ve iptalin sicilden terkinini ve gerçekte müvekkiline ait olan ancak yolsuz tescil ile ele geçirilen davalı şirket yönünden bir hak kaybına ve talefisi imkansız zararlara mahal vermemek adına iptali istenen sahte imzalı bu belgeler doğrultusunda şirket hisse dağılımı ile yönetim kurulu kararlarının tesciline dönük Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde yapılan veya yapılacak her türlü tescilin durdurulmasını ve yine kötü niyetli bir şekilde şirket faaliyetlerinin temel dayanağını oluşturan ve mali değeri...
Turizm Yatırımcılık Seyahat Ticaret AŞ'nin 3.120 adet hisse senedinin devredilmesi konusunda anlaştıklarını, davalının hem yönetim kurulu başkanı hem de münferiden temsile yetkili bulunduğu ...Turizm Yatırımcılık Seyahat Tic Anonim Şirketi'nin 01/05/2015 tarihli ... nolu Yönetim Kurulu Kararı ile mevcut sermayesinin 2.000.000 TL olan şirketin hisse senetlerinin 1.560.000 TL değerinde 3.120 adet geçici ilmuhabere bağlanmasına ve buna bağlı hisse senedi çıkarılmasına karar verildiğini, alınan kararın yönetim kurulu başkanı... ve ... ile birlikte alındığını, 01.05.2015 düzenleme tarihli ... sıra numaralı geçici ilmuhaber çıkarılarak bu ilmuhaberin yukarıda belirtilen yönetim kurulu kararına istinaden oluşturulduğunun belirtildiğini, 01.05.2015 tarihinde şirket devri için alınan yönetim kurulu kararı ve bu karara istinaden çıkarılan geçici ilmuhabere rağmen davalı adına 3.120 adet hisse senedinin müvekkiline verilmediğini, hisse devrinin gerçekleştirilmediğini, davalının müvekkilini uzun süre...
dan hisselerini satın aldığını, hisse devrine ilişkin tüm işlemlerin yasal olduğunu, imzaların tamamının ortakların eli ürünü olduğunu, hisse devrinin tüm aşamalarının usul ve yasaya uygun olduğunu, karar defterindeki imzaların tarafların kendi imzaları olduğunu, tarafların gerçek beyanları olduğunu savunmuş, şirket aleyhine açılmış işbu davanın ve tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE :Dava, şirket genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunun tespiti ve bu karara dayanılarak yapılan tescilin yolsuz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili, 08.07.2020 karar tarihli, 2020/1 karar numaralı, “HİSSE DEVRİ, MÜDÜR ATAMASI, YETKİ İPTALİ” konulu, ortaklar kurulu kararının sahte olduğunu, müvekkilinin böyle bir toplantıya katılmadığını, müvekkili adına atılan imzanın müvekkiline ait olmadığını belirterek ortaklar kurulu kararının ve bu karara istinaden yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunu iddia etmiştir....
e ait olmak üzere 09.05.2018 tarihinde 10.000 TL sermaye ile kurulmuş olup, anasözleşmesi ile ... müdür olarak atandığını, 08.08.2018 tarihinde ortaklar kurulunun oybirliği ile almış olduğu karar sonucu şirketin merkez adresi değiştirilmiş olup, bu husus davanın konusu olmadığını, davacının, anılan ortaklar kurulu kararının iptalini dava etmediğini, hisse devrinin onaylanmasına ilişkin ortaklar kurulu kararları usulüne uygun olduğunu, hak düşürücü sürede dava açılmadığını, davacının hisse devrine ilişkin genel kurul kararlarının iptalini istemiş ise de, TTK'nın 536. Maddesi hükmü yollaması ile TTK'nın 445....
üzerine davalı sicil müdürlüğüne başvurulduğunu, bu başvurunun da sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, 01/12/2005 tarihli hisse devrinin tespiti ile ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Kuyumculuk şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin hüküm bulunmadığını, hisse devrinin genel kurulca onaylandığını gösteren tescil başvurusunun olmadığını davanın reddinin talep edildiği, Davalı şirketin süresinde cevap dilekçesi ibraz etmediği, Davalı şirketin adresinin mahkememizin yetki çevresinde bulunduğu, mahkememizin görevli ve yetkili olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli olacağı, yine TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvurunun, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılacağı, bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekeceği, TTK'nın 598/1. fıkrasında '' Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için...
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu hisse devirlerinin geçerli addedilebilmesi için devrin 6762 sayılı Kanun'un 520 inci maddesinde belirtilen usule uygun olarak yapılması gerektiği, davacıların davalı şirketteki hisselerinin tamamını noter hisse devir sözleşmesi ile diğer davalılara devrettiği sabit ise de bu hisse devir işleminin ortaklar kurulu kararı ile onaylanmamış olduğu, bu işlem yönünden anılan Kanun hükmündeki ¾ çoğunlukla devre izin verme koşulunun somut olayda gerçekleşmediği, şirket ana sözleşmesinde de hisse devrinin ortaklar kurulunun onayı olmadan yapılabilmesine cevaz veren bir hüküm bulunmadığı, bu hale göre, davacıların davalı şirkette ortaklığının yasaya uygun şekilde noter hisse devir tarihinde sona erdirildiğinden söz edilemeyeceği, İlk Derece Mahkemesince, belirtilen hususlar gözetilerek, davanın, davalı şirket yönünden esastan, davalı şahıslar yönünden ise pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden...
Bölge Adliye Mahkemesince, asıl ve birleşen davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, HMK 353(1)b-2 m. uyarınca hükmün kaldırılmasına asıl ve birleşen davanın kabulüne, davalı şirketin 07.03.2016 tarihli 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine, davalı şirketin pay defterine işlenen 07.03.2016 tarihli 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğü nedeniyle pay defterinin önceki durumuna getirilmesine dair verilen karar, asıl ve birleşen davalarda davalılar vekilince temyiz edilmesi üzerine Dairemizce davalıların temyiz isteminin süreden reddine karar verilmiştir....
hisselerin tamamını almak suretiyle ortaklıktaki hissesinin ----- çıkarttığı, bu genel kurulda davacıların hazır bulunmadığı, genel kurulun yasal hükümlere açıkça aykırılık teşkil ettiği, davacıların iradeleri dışında hisse devirleri yapıldığı iddiası ile hisse devir sözleşmesi ve pay devirlerinin hükümsüzlüğünün tespitini talep ettikleri anlaşılmaktadır....
