e devredildiğini, bu karara istinaden şirketin temsil yetkisinin (yönetim kurulu üyesi ve başkanı sıfatlarının) ...'e geçmesinin mümkün olmadığını, buna rağmen, ...'in imzası ile 10.01.2022 tarihli 10 No'lu Yönetim Kurulu Kararı alındığını, bu karar ile ...'in münferit imzası ile şirketi bu kez 1 (bir) yıllığına temsil ve ilzam etmesi yönünde karar verildiğini, ...'in yönetim kurulu üyeliği ve münferit temsilci sıfatının İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil edilerek Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını, ...’in hukuka aykırı olarak "yönetim kurulu üyesi ve başkanı" seçilmesine dair 30.12.2021 tarihli 1 no’lu Olağanüstü Genel Kurul Kararının ve bu karara dayalı olarak ...'in imzası ile alınan 10.01.2022 tarihli 10 No'lu Yönetim Kurulu Kararının iptali için, İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .../... Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, yine ...'...
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, iptali talep edilen genel kurul kararı ile müvekkilinin temsil ve yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırıldığını, genel kurulunun usulüne uygun yönetim kurulu kararı olmaksızın toplandığını, müvekkiline diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından usulüne uygun çağrı yapılmadan, müvekkilinin katılımı olmaksızın 25.08.2023 tarihinde yönetim kurulunun toplandığını ve kararlar alındığını, söz konusu toplantının yok hükmünde olduğunun tespiti amacıyla İstanbul Anadolu 8....
Mahkemece ihtiyati tedbir kararının incelenmesi için yasal zorunluluk olan yönetim kurulu üyesinin görüşünü beklemeden 05.02.2024 tarihli ara karar ile genel kurul kararlarının icrasının durdurulması yönündeki talep bakımından olumlu olumsuz bir karar verilmeden şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması talebini reddetmiş, davacı/ihtiyati tedbir isteyen vekili tarafından dava dilekçesinde ki taleplerini ileri sürerek "yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak davalı şirkete kayyım atanması isteminin koşulları bulunmadığından reddine," ilişkin ara kararın kaldırılarak kayyım atanması talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. 16.12.2024 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararlar; 2 nolu Yönetim kurulunca hazırlanan 2023 yılı Faaliyet raporunun onaylanması kararı, 3 nolu 2023 yılı finansal tablolarının onaylanması kararı, 4 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı,5 nolu kar dağıtım kararı, 6 nolu yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararıdır.Davacı...
a bu sayede örtülü kazanç sağlandığını, kararlaştırılan ücretin şirket yöneticilerinin aldığı emsal ücretlerle orantılı olmadığını, huzur hakkının şirketin geçmiş yıl uygulamalarına aykırılık gösterdiğini beyanla, davalı şirketin 09/07/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 gündem numaralı kararının iptaline, 6 gündem nolu genel kurul kararının yürütülmesinin mahkememiz kararı kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesi ile,09/07/2020 tarihli genel kurul toplantısının gerek toplanış şekli gerekse aldığı kararlar bakımından usul ve yasaya uygun olduğunu, iddia edildiği gibi iptali gerektiren kanuna aykırı bir durumun mevcut olmadığını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanına ödenen huzur hakkının yıllık kar ile orantılı ve son derece makul seviyede olduğunu, yönetim kurulu başkanı olan ...'...
un yönetim kurulu üyeliğine, 10/05/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında ise şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, şirket esas sözleşmesinin yönetim kurulu ve süresi başlıklı 7.maddesine göre şirketin işleri ve idaresi yönetim kurulu üyeleri hissedarlar genel kurulu tarafından TTK'nın hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür düzenlemesi mevcut olup ... ...'un şirket hissedarı olmadığını, bu nedenle yönetim kurulu üyesi seçilemeyeceği gibi yönetim kurulu başkanı da seçilemeyeceğini belirterek, Genel kurul toplantısında alınan kararların ve 10/05/2022 tarihli yönetim kurulu kararının TTK'nın 445, 446 ve 447.maddeleri hükümleri gereğince yokluk ve mutlak butlan nedenleriyle hükümsüzlüğünün tespitine, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılara ait bir kısım hissenin dava dışı ......
nin ise yönetim kurulu başkan vekili olmasına ve ......... 'nin yönetim kurulu üyesi olmasına karar verildiğini, şirket yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili tarafından, müvekkillerin hissedar ve yönetim kurulu üyesi olmalarına rağmen kanuni haklarını kullanmalarını engellediklerini, müvekkillere şirket işleyişine dair bilgi ve belge iletilmediğini, müvekkillerin hiçbir surette onayı ve bilgisi olmaksızın şirket işleyişine dair önemli karar alındığını ve uygulandığını, davamızın kabulü ile olağanüstü genel kurul çağrısı yapılabilmesi için kendilerine yetki verilmesine, aksi kanaatte olunması halinde, gündem maddesi olarak yeni yönetim kurulu seçimi ile şirkete özel bağımsız denetçi atanması belirlenerek olağanüstü genel kurul çağrısını yapmak üzere kayyım atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Gerektiği takdire de genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır...” şeklinde düzenleme getirmiş olup; Somut olaya bakıldığında, International ... Hotel A.Ş.’nin yönetim kurulunun iki kişiden oluşmakta olup diğer yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkanı ...'...
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 26/02/2013 gün ve 2010/15-2013/101 sayılı kararı onayan Daire’nin 12.03.2014 gün ve 2013/16636-2014/4780 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %19.99 oranında hissesine sahip olduğunu, 28.11.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 3 yıllığına şirketin yönetim kurulu üyeliğine seçildiğinden o tarihten buyana yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, 25.11.2009 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ise şirketin yönetim kurulu üyeliğine davacı dışında dört yeni kişinin seçildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrı yapılırken kanun ve şirket anasözleşmesinde yer...
Konut Yapı Kooperatifleri Birliğinin 30/06/2021 tarihinde yapılan 2019-2020 hesap yılları olağan genel kurul toplantı tutanağına göre, 2019-2020 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyetleri oylama sonucunda 31 evet 31 hayır oyu ile yönetim kurulu raporu oylaması eşit çıktığı dolayasıyla yönetim kurulunun ibra edilmediği anlaşılmış olup davacı birliğin ana sözleşmesinin 36.maddesi hükmüne göre de ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin aynı genel kurulda tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri, ana sözlemeye aykırı olarak ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinden bazılarının yeniden yönetim kurulu üyeliklerine seçildikleri anlaşıldığından davalı ... sicil müdürlüğünün 09.07.2021 tarihli kararı ile; davacı birliğin genel kurul kararının tescil ve ilanı ilişkin 07.07.2021 tarihli tescil başvurusunu reddetme kararında davacı birliğin anasözleşmesine ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, davacı tarafın 07.07.2021 tarihli tescil başvurusunun reddine ilişkin karara itirazlarının yerinde...
'in yönetim kurulunun toplanabilmesi için, TTK 390 mad gereğince üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanması mümkün ise de, yönetim kurulu üyelerinin usulüne uygun olarak toplantıya davet edilmesi ve yönetim kurulu toplantıları ile ilgili işlemlerin ve yönetim kurulunda temsilin toplantıya katılan yönetim kurulu üyeleri veya vekil aracılığıyla TTK 390 mad gereğince kullanamayacağı , doğrudan kendilerine toplantıya davet edilmesi ve oy kullanması gerektiğini düzenlemiş olup aksi halde alınan kararların TTK 391 mad. gereğince batıl olacağı düzenlenmiştir. Dava konusu A.Ş. lerde genel kurulun toplantıya çağrılması yönetim kurulu kararı ile mümkün olup, öncelikle genel kurul kararı konusunda, yönetim kurulunun karar alabilecek durumda bulunması gerekir....
