İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 08/08/2025 ve 2024/881 Esas sayılı ara kararında; "Dava, hukuki niteliği itibariyle, davalı şirket yönetim kurulunun 31.10.2024 tarih ve ... ve 01.11.2024 tarih ve ... sayılı kararı ile 21.11.2024 tarihli genel kurul kararlarının iptali ve yürütmesinin durdurulması istemine ilişkindir.Mahkememizce daha önce verilen 04.08.2025 tarihli ara kararı sonrasında, 07.08.2025 tarihli istem dilekçesi ile tekrar genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesi isteminde bulunulmuştur. Mahkememizce 18.07.2025 tarihli ara kararı ile davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmak suretiyle bu konuda karar oluşturulmuştur....
Maddesi uyarınca, faaliyet raporunun Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanması gerektiğini, Faaliyet raporunun taraflarında olmadığını, yönetim kurulu başkanı olan müvekkili tarafından bu yönde imzalanmış faaliyet raporunun onaylandığı bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, gerekli belgeler usulüne uygun şekilde toplantı öncesinde aynı zamanda pay sahibi olan müvekkilin incelemesine sunulmamış olması pay sahibi olarak da müvekkilin haklarını kısıtladığını, davalı Şirketin Genel Kurul ilanında yukarıdaki hususlar belirtilmediği gibi finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi davalı Şirketin merkezinde pay sahibi olan müvekkili ----incelemesine hazır bulundurulmadığını, müvekkili -------- davalı Şirketin ortağı olduğunu, usul ve yasaya aykırı olarak yapılan genel kurul nedeniyle müvekkilinin hem pay sahibi olarak hem------olarak zarara uğrayacağı hem...
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirket’in 10.10.2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların genel kurul toplantısına çağrı için Yönetim Kurulu Başkanı davacı Müvekkilden habersiz ve yokluğunda alınan 18.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olması nedeniyle, genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi takdirde bu kararların butlanına karar verilmesi, 10.10.2024 tarihli genel kurulda alınan yok hükmünde kararların yürütmesinin geri bırakılması yolunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
nın toplantıya katılmadığını, son anda vekili olduğunu beyan eden avukatları tarafından müvekkil aranarak toplantıya katılacakları ancak geç kalacakları beyan edildiğini, toplantıya katıldıklarında, tayin ettiği avukatının genel kurula katılma yetkisi olmadığı için sırf toplantıda temsil edilebilmesi için iyi niyetle yetkiye dair vekaletname vermek üzere ... beklendiğini, nihayet genel kurul yapılabildiğini, ancak, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ...'nın yukarıdaki izah edilen eylemleri sebebiyle azli ve hakkında sorumluluk davası açılması gibi önemli kararları içerir 09/06/2022 tarihli genel kurul kararı, yönetim kurulu üyeliğine önceki genel kurullarda azledilen (ve şimdi müteveffa) ...'...
tarafından 02.01.2006 tarihli yönetim kurulu ve 07.03.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlar aleyhine dava açıldığını ve anılan toplantıların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, ayrıca açılan davalar nedeniyle şirketin 11.04.2008 tarihli olağan genel kurul toplantısında dönem karı ve geçmiş dönem karlarının dağıtılmaması yönünde alınan 4 no'lu genel kurul kararının iptaline, 01.03.2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 no'lu yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 3 no'lu bilançonun onayı ve 5 no'lu sermayenin artırılmasına ilişkin kararların iptaline, 29.05.2009 tarihli genel kurulda alınan 4 no'lu dönem karı ve geçmiş dönem karlarının dağıtılmaması, 5 no'lu yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararların iptaline karar verildiğini, 10.02.2010 tarihli olağanüstü genel kurulu ve 26.02.2010 tarihli genel kurulunda alınan kararların iyiniyet kurallarına, ana sözleşmeye ve ilgili yasa hükümlerine aykırı olduğu gerekçesiyle iptalleri istemiyle...
Orman Ürünleri ve Ticaret A.Ş'nin hissedarı olduğunu, aynı zamanda şirket ortağı ve şirketin tek başına temsil ve ilzama yetkili olan büyük hissedar Nevzat Köse'nin 10/06/2019 tarihinde vefat ettiğini, mirasçılarının bulunduğunu, 14/11/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Nevzat Köse'nin 3 yıl süre ile yönetim kuruluna seçildiğini, vefatı nedeniyle TTK'nın 410/2. maddesi gereğince tekrardan genel kurul toplantısı yapılmadığı için yönetim kurulunun da bulunmadığını, uzun zamandır yönetim kurulu toplantısı yapılamayan davalı şirketin TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için yönetim kurulunun da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu belirterek şirketin yasal faaliyetlerine devamını sağlamak amacıyla şirketin büyük hissedarı ve yönetim kurulu başkanı Nevzat Köse'nin vefatı nedeniyle yönetim kurulu toplantısı yapılamayan şirketin TTK hükümlerine göre işlemler ve görevlerinin yapılması...
nun yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine yönelik karara muhalif kaldıkları, davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, TTK'nun 315/2. maddesinde emniyeti suiistimal suçundan mahkumiyetin anonim şirket yönetim kurulu üyeliğine seçilmeye mutlak engel teşkil ettiğinin düzenlendiği, ceza mahkemesi kararının kesinleşmemesinin açıklanan yasanın açık hükmüne aykırı olmadığı, objektif iyi niyet kurallarına uyulmamasını engellemeyeceği, emniyeti suiistimal suçundan mahkum olan kişinin yönetim kurulu üyeliğine getirilmesinde afaki iyi niyet kurallarına uygunluktan bahsedilemeyeceği gerekçesiyle 24.09.2010 tarihli genel kurul toplantısının altıncı maddesindeki "Yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl görev yapmak üzere ....... ve ...'nun seçilmelerine" kısmının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
Aynı Genel Kurul Toplantısının 3 nolu kararı ile 2017 yılı Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, 4 nolu kararı ile bilanço kar ve zarar hesabının okunup müzakere edildikleri ve her ikisinin de oybirliği ile kabul edildikleri anlaşılmıştır. TTK'nun 424 maddesi uyarınca bilançonun onaylanmasına ilişkin karar, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Yönetim kurulu faaliyet raporlarının ve bilançonun oybirliği ile kabul edildiği 3 ve 4 nolu kararlarda aksi belirtilmediğinden, 2017 yılı faaliyet dönemi için tüm yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiş olacaklardır. Dosya kapsamına alınan sicil kayıtlarından, davalı şirketin 2017 yılı öncesi faaliyet dönemlerindeki, davacının da aralarında bulunduğu, yönetim kurulu üyelerinin, ilgili yıl olağan genel kurul kararlarıyla, ilgili yıl faaliyet dönemleri yönünden ibra edildikleri anlaşılmıştır....
nin yönetim kurulu üyeleri bulunan ..., ... ve ... hakkında Ankara 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/488 E.sayılı dosyasında 01.07.2015 tarihi itibariyle şahsi iflas kararı verildiğini, iflas kararı nedeniyle müflislerin TTK uyarınca yönelim kurulu üyeliği görevlerini ve temsil yetkisini de kendiliğinden sona erdirdiği bu nedenle ..., ... ve ...'ın tüm şirketlerdeki yönetim kurulu üyeliklerinin de 01.07.2015 iflas tarihi itibari ile ortadan kalktığını, ... ve ...'ın buna rağmen yönetim kurulu üyeliklerinden ayrılmadığı, Ankara 21. İcra (İflas) Müdürlüğünden alınan 29.04.2016 tarihli ve iflas kararı kesinleşinceye kadar yönetim kurulu üyeliği ve genel kurullara katılma ve oy kullanma yetkisinin bulunduğuna dair yazı ile şirketlerde genel kurulları katıldığı ve yönetim kurullarında yer almaya devam ettiklerini, temyizen inceleme yapan BAM 18....
Bir işlemin ve bu arada yönetim kurulu kararının kurucu unsurlarının mevcut olmaması halinde, hukukî işlemin veya yönetim kurulu kararının yokluğu, eski deyimle “keenlemyekûn” veya mutlak butlan ile malûl olduğundan bahsedilmektedir. Örneğin bir yönetim kurulu kararının alınabilmesi için, mutlaka genel kurulda yönetim kurulu üyesi seçilen kişilerin katılımıyla kanun ve tüzükte öngörülen asgari toplantı ve karar yetersayıda üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır; genel kurulda yönetim kuruluna üye seçilmeyen kişilerin katılımı ile yapılan toplantı ve alınan kararlar bu yönetim kurulu kararı kurucu ve şeklî noksanlıklar nedeniyle hukukî anlamda hiçbir etki ve sonuç doğurmaz ve dolayısıyla “yok” sayılır. Bir irade açıklamasının hukuki işlem sayılabilmesi için olmazsa olmaz koşullardan herhangi biri yoksa o bir hukuki işlem değildir. Ortada hukuki bir işlem yoktur....
