Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların butlanı, bu talebin kabul edilmemesi halinde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup mahkemece, butlanla sakat olduğu ileri sürülen kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının, üç üyeli yönetim kurulunun ikisi tarafından alındığı ve yasaya uygun bulunduğu, genel kurul kararlarını butlanla sakatlayacak bir halin olmadığı gibi iptal koşullarının da oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 390. maddesinde, anonim şirketlerde yönetim kurulunun ne şekilde karar alacağı düzenlenmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda;"...Davalı Kooperatif'in ticari kayıtları Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden temin edilerek yapılan incelemesinde; Kooperatif'in pandemi tedbirleri nedeniyle yapılamayan 2019 yılı olağan genel kurul toplantısı ve 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 19/06/2021 tarihinde yapıldığı, 2019 yılı gündem maddeleri içerisinde yer alan yönetim kurulunun ibrası ve yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği, yapılan oylamada ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinden olan ...'nin 10 nolu genel kurul kararı ile yeniden yönetim kurulu asil üyeliğine seçildiği, davacının ...'...
için mahkemeye başvurularak davalı şirket genel kurul toplantısına çağrı yetkisi dava dışı şirket yetkilisi ----------- verilmesi talep edilmiş ve bu taleplerin kabulü neticesinde genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, Davacı şirket yöneticisi olduğu dönemde genel kurul kararı olmaksızın uhdesine para geçirdiğini, Davacı davalı şirketin eski yönetim kurulu üyesi olduğunu, Davacı tarafından davalı şirketin hesaplarından hukuka aykırı olarak kendi hesabına para geçirildiğini, Davacı bu olayın üstü mek için davalı şirket yönetim kurulu başkanı ve üyesinin kararı olmaksızın Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı adı altında şirket karar defterine, dosyaya işbu dilekçe ekinde sunulmuş gerçeğe aykırı olan kararı yazdığını Davacı sermaye koyma taahhüdüne uymadığını, Davalı şirketin 21.08.2020 tarihli genel kurulunda sermaye artırımına karar verildiğini, Artırılan sermayenin 1/4'ü peşin geri kalanı 24 ay içinde ödeneceği pay sahipleri tarafından taahhüt edildiğini, Söz konusu genel kurul kararı...
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, ticaret sicil müdürlüğü kararına itiraz ve tescil istemine ilişkindir. Davacı taraf, 28.03.2013 tarihli genel kurul kararlarının tescilini ve diğer terditli taleplerini ileri sürmüş olup; dosya kapsamından, 28.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımı ve bunun dışında bir kısım kararların alındığı, 25.06.2015 tarihli davalı yazısına göre ise, genel kurul kararının tescil ve ilanının talep edildiği, sermaye artırımında rüçhan hakkının kullanımına ilişkin davacı şirket yönetim kurulu kararı aleyhine dava açıldığı ve yönetim kurulu kararının tedbiren durdurulmasına karar verildiğinden genel kurul kararının tescilinin yapılamadığı anlaşılmaktadır....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 10.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararında butlanı mucip bir hal bulunmadığının tespit edilmiş olmasında bir isabetsizlik bulunmamasına, butlanla malul olduğu ileri sürülen 14.05.2013 ve 05.07.2013 tarihli kararların genel kurul kararı mahiyetinde olmayıp yönetim kurulu kararı niteliğinde bulunduğunun anlaşılmasına, 14.07.2013 ve 22.12.2012 tarihli genel kurul kararları için ise genel kurula katılmaya ve oy kullanmaya hakkı olmayan kişilerin karara katılması durumunun söz konusu olmadığının saptanmış olmasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Yönetim Kurulu üyeleri arasındaki anlaşmazlıklar ve uyuşmazlıklar şirkete zarar verdiği gibi şirketi kitleme noktasına da getirmiş olmakla yönetim kurulu başkanı yeni yönetim kurulunun seçilmesi için Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı kararı alınmak üzere yönetim kuruluna davet çıkartmış ve 22.05.2023 tarihinde yönetim kurulu kararı alarak 20.06.2023 tarihinde yeni yönetim kurulunun seçimi için Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılması kararını almıştır. Müvekkil şirketin 22.05.2023 tarihli 2023/08 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile; "... A.Ş.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/750 Esas KARAR NO : 2024/571 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/11/2021 KARAR TARİHİ : 17/10/2024 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin 2017 yılından itibaren olağanüstü genel kurul toplantılarında yapılan yönetim kurulu seçimleri ve huzur hakkı tayinleri ile yönetildiğini, En son 24.08.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu; bir önceki dönem de Yönetim Kurulu üyeliği yapan ve Şirket'i, pay sahiplerine eşit muamele, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerini görmezden gelerek, azınlığın haklarını kısıtlayıcı ve zarar verici şekilde yöneten kişiler olduğunu, Bu nedenlerle, yeniden seçilmeleri kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında, ... ..., ... ... ... ve ... ... ın çoğunluk pay sahibi ... ...'...
Maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 4 nolu genel kurul kararının da iptalini talep ettiklerini belirterek davalı şirketin 07.03.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçimine ilişkin 2 nolu kararın, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 3 nolu kararın, yönetim kurulu üyelerine TTK’nun 395 ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 4 nolu genel kurul kararının iptalini, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesindeki "Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir" düzenleme uyarınca yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağrı dahil uhdesinde olan her bir işi yapıp karar alabileceği ve 6102 sayılı kanunun 375/1-f maddesi uyarınca genel kurul toplantılarının hazırlanması görev ve yetkilerinin olduğu ve 6102 sayılı kanunun 390....
Noterliği'nin 05/04/2013 gün ve ... yevmiye nolu işlemiyle onaylanan 30/03/2013 tarihli yönetim kurulu kararındaki davacı adına atılan imzalar ile ayrıca (dava konusu olmayan) 23/02/2006, 18/12/2008 ve 26/12/2011 tarihli genel kurul hazirun cetvellerindeki davacı adına atılan imzaların davacıya ait olup olmadığının tespiti için Adli Tıp Fizik İhtisas Dairesi Başkanlığı'ndan rapor alınmıştır. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "davalı şirket yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyesi olmadığının tespiti" davasıdır. Somut olayda ; Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre, davalı şirketin halen faal olduğu, dava tarihi itibariyle en son yönetim kurulu üyelerinin 30/03/2013 tarihli genel kurul kararı gereğince davacı ... ve ... olup, kendilerinin 30/03/2013 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere yönetim kuruluna seçildikleri, Konya ....
