A.Ş. 18/05/2021 tarihli 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısında 26.05.2018 tarihli ve ... sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı’nda yayınlanan bağımsız denetim hadlerinden ikisini sağlamış olması nedeniyle Şirketin gelecek hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olduğunun tespit edildiği dikkate alınarak, Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere, ... VD.nde ... sicil numarası ile kayıtlı ... A.Ş.nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine karar vererek, şirket genel kurulunun onayına sunulmak üzere 18/05/2021 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği, olağan toplantı belirlenen tarihte yapılmış olup, anılan firma seçimine ilişkin davalı itirazları dikkate alınmayarak, ... A.Ş.'...
nda şirketin YK faaliyet raporunun genel kurul sırasında okunmasını zorunlu kılan bir hükmün bulunmadığı; faaliyet raporunun genel kurul öncesinde şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve genel kurula katılan pay sahiplerine rapor konusunda soru sorma imkanı tanındığı; davacı tarafından, faaliyet raporu okunsaydı pay sahiplerinin oy tercihlerinin değişeceği konusunda somut bir veri ortaya konulmadığı; bu nedenle, faaliyet raporunun okunmamasının iptali istenen genel kurul kararının oluşumunda etkili olmadığı; davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacının faaliyet raporu ve finansal tablolar hakkında zaten bilgi sahibi olduğu ve faaliyet raporunun okunmaması yönündeki karara katıldığı dikkate alındığında; davacının, olumlu yönde oy kullandığı bir karara dayanarak genel kurul kararının iptalini istemesinin TTK.m.446/I (a) ve/veya Medeni Kanunun m.2 uyarınca dürüstlük kuralına uygun olmadığı; bu nedenlerle (5) nolu genel kurul kararının hukuka aykırı olmadığı; genel...
B) Sermaye artırımı, kar dağıtımı yapılmaması, yurt dışında ve yurt içinde bayilik, acentelik, know-how sözleşmeleri yapmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi, yönetim kuruluna huzur hakkı ödenmesi kararlarının iptali istemi yönünden yapılan değerlendirmede; Dava konusu 09.04.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının 6. maddesi ile sermaye artırımı ve kar dağıtımı yapılmaması, 7. maddesi ile yurt dışında ve yurt içinde bayilik, acentelik, know-how sözleşmeleri yapmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi, 8....
haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.Asıl davada davacılar, çağrısız yapılan bir toplantının batıl olduğunun tespiti ile hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep etmektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/878 Esas KARAR NO : 2023/2 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 12/12/2022 KARAR TARİHİ : 04/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle;müvekkil şirketin davalı'nın %50,60 oranda pay sahibi ve hissedarı olduğunu, davalı şirketin son olağan genel kurulu toplantısının 07/08/2022 tarihinde yapıldığını, dava dışı ...'un 07/08/2023 tarihine dek yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, buradan da yönetim kurulu başkanı olarak sorumlu müdür tayin edildiğini, ancak dava dışı ...'...
ın gündeme dair alınan kararlara muhalefet şerhinde "şirket faaliyetlerine doğrudan katılmadığını, 1 adet genel kredi sözleşmesi dışında şirket faaliyetine ilişkin herhangi bir belge imzalamadığını" açıkça kabul ve beyan ettiğini, davacının, ilgili dönemde bahsi geçen genel kredi sözleşmesini, bankalar nezdinde sorun yaşanacak kadar bir süre bekletmesi, şirketin ödeme döngüsü ve itibarı için önemli olan 600.000,00'er TL bedelli 3 adet çeke ısrarla imza atmaması, şirket işleyişine ilişkin arandığında ortaklara cevap vermemesi, iş bölümü gereği daha çok sahada ve madenlerle ilgilenmesi gerektiği halde, şirket için önemli olan son ihalelere katılmaması, çoğunlukla şirket merkezinde de bulunmaması gibi hususlar dikkate alındığında, şirket işleyişinin devamını sağlamak adına temsil ve ilzama yetkinin değiştirilmesi şirket açısından zorunlu hale geldiği, davacının yönetim kurulu üyeliği devam etmekle, temsile yetkili görevini sona erdiren dava konusu karar alındığını, yapılan genel kurulun usul...
kurul toplantısının ise anılan yönetim kurulu kararına dayandığı, toplantıya davet yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerinin daveti ile yapıldığı, bu toplantıda alınan genel kurul kararlarında çağrıya ilişkin kurucu unsurun butlanla maluliyeti nedeniyle yoklukla malul olduğu, her ne kadar yönetim kurulu ve genel kurul kararlarına yönelik talepler, davalı yönetim kurulu üyelerine de yöneltilmiş ise de anılan bu davalıların davada pasif husumetlerinin bulunmadığı gerekçesiyle davalılar ... ve ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı şirket yönünden açılan davanın kabulü ile davalı şirketin, yönetim kurulunun 06.07.2018 tarih ve 2018/1 karar sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine, 14.09.2018 tarihli 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, sendika şube genel kurulunun hukuka aykırı olduğu iddiası ile iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 ... Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 371 inci maddesi. 2. 6356 ... Kanun'un “Seçimlere itiraz” kenar başlıklı 15 inci maddesi ise şöyledir: “(1) Genel kurulda yapılan organ ve delege seçimlerinin devamı sırasında yapılan işlemlere ilişkin olarak seçim sonuç tutanaklarının düzenlenmesinden itibaren iki gün içinde yapılacak itirazlar hâkim tarafından aynı gün incelenir ve kesin olarak karara bağlanır....
Davacı vekili, davalı şirketin 01/11/2021 tarihinde gerçekleştirilen 2018/2019/2020 yıllarına ait olağan genel kurulunun 3,4,5,6,7 ve 10 numaralı maddelerinin iptalini talep etmiştir. Davacı davacı şirketin genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara muhalif kalmış, genel kurul toplantısının yapıldığı, 01/11/2021 tarihinden itibaren 3 aylık süre içerisinde 01/02/2022 tarihinde genel kurul karar iptali davasını açmış olduğundan dava açma koşulları gerçekleşmiştir....
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin aşağıdaki 2 ve 3 nolu bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2-Davacılardan ... yönünden yapılan temyiz incelemesinde; TTK'nın 381/1-3. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyesi olan ...'ın bilançonun tasdikinin ertelenmesi talebinin genel kurulca kabulüne rağmen yönetim kurulunun ibrasının görüşülmesi ve oylanması konusundaki genel kurul kararının iptalini istemesi için muhalefet şerhini tutanağa geçirtmesine gerek yoktur....
