Huzurdaki dava konusu genel kurul kararları Davalı Şirket'in 25/09/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan ve gündemin tüm maddelerinde yer alan kararlara ilişkin olup, açılan dava bakımından davacının alınan kararlara karşı olumsuz oy kullandığı ve muhalefet şerhlerini tutanağa işlettiği görülmektedir.Buna göre dava şartının mevcut olduğu anlaşılmaktadır. Dava konusu genel kurul kararları incelendiğinde yokluk ve butlan halinin mevcut olmadığı anlaşılmakla iptali talep edilen kararlar bakımından bu kararların kanun, ana sözleşme veya afaki iyiniyete aykırı olup olmadığının incelenmesi gerekir. İptali Talep Edilen Genel Kurul Gündem Maddeleri Bakımından Yapılan İnceleme ve Değerlendirme; (2) nolu gündem Maddesi Yönünden: Asıl davada davacılar vekilinin iptalini talep ettiği ilk genel kurul kararı, (2) nolu gündem maddesine ilişkin karardır....
Davacı vekili tarafından ileri sürülen istinaf sebepleri; 2012 yılında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ücret ve prim ödenmesine karar verilenin yönetim kurulu üyeleri değil, genel müdür olduğu, davalının huzur hakkı adı altında para aldığı ancak şirket tarafından yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine dair bir karar alınmadığı, bu nedenle davalının aldığı paraların 2012 yılında alınan karara dayandığının söylenemeyeceği, aksi halde ise anonim şirketlerde genel müdür seçimine gidilemeyeceği, gidilmesi halinde ise bu yetkinin genel kurula değil yönetim kuruluna ait olduğu, dolayısıyla davalının genel müdür seçilmesine dair genel kurul kararının yetki gaspı nedeniyle batıl olduğu, genel müdüre net satışlar üzerinden %3 oranında prim ödenmesine yönelik genel kurul kararının ise sermayenin korunması ilkesi ile ortakların kara katılma haklarını zedelediğinden batıl olduğu, davalının arabuluculuk görüşmelerine mazeretsiz şekilde katılmamış olması nedeniyle lehine vekalet...
Dosya kapsamı, deliller ve hükme esas alınan 17/.12.2020 tarihli bilirkişi raporu ve bu rapora yapılan itirazlar üzerine aldırılan ek raporlarda ki tespitlere ve hesaplamalara göre yapılan değerlendirmeye göre; Dava dışı Med-Art Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin 02.07.1997 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek davacıların dahil olmadığı 5 ortak tarafından kurulduğu, dava dışı şirketin 27.01.1998 tarihli genel kurulundan itibaren davacılardan ...’nun isminin hazirun cetvellerinde yer aldığı, 23.05.1999 tarihli genel kurulda davacı ...’nun yönetim kuruluna seçildiği, 21.07.2001 tarihli genel kurula kadar yönetim kurulu üyesi olduğu, 04.05.2007 tarihli genel kurulu gündeminin 7....
Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." şeklinde düzenleme getirilmiştir....
Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2014, s.28-29). Örneğin hiç çağrı yapılmadan toplanan bir genel kurul, çağrısız genel kurulun koşullarını taşımıyorsa, bu toplantıya genel kurul toplantısı denilemeyeceği gibi, alınan kararlar da genel kurul kararı olmayacaktır; yani alınan bu kararlar yok hükmünde olacaktır. Dava, davalı şirketin 10/02/2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 2 ve 3 nolu gündem maddelerinde alınan kararların TTK 446, 447, TBK 19 ve 27 maddelerine dayalı olarak butlanına, yokluğunun tespitine ve iptali talebine ilişkindir. TTK'nın 446....
Olağan Genel Kurul Toplantısında ya da ... ve ......
Maddesi hükümleri ve genel kurul kararları da değerlendirilerek rapor tanzimi istenilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki alacak davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün davacı vekili ve süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı vekili, müvekkili ile davalı koooperatif arasında imzalanan 17.09.1999 tarihli arsa tahsis protokolü ile davalıya 46491 ada 1 parselde 56 konutluk arsa tahsisi yapıldığını, davalı tarafından ayrıca 12.08.2000 tarihli taahhütname verildiğini, müvekkilinin davalıdan arsa bedeli, proje bedeli, ruhsat harç bedeli, genel gider katılım payı, elektrik ... (Memur Maaş Artışı Katsayısı) farkı, gecikme zamları ve genel alt yapı katılım payları karşılığı toplam 1.735.215,05 TL alacağı bulunduğunu ileri sürerek, bu miktarın genel kurul kararları uyarınca aylık %5 gecikme faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1) Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir. 2) Dava, kooperatif ortaklığından çıkarma kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, usulüne uygun 1. ve 2. ihtarnamelerin gönderildiği, ihtarnamelerde gösterilen borçların ve miktarların doğru olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacıya gönderilen 1. ihtarnamede Temmuz 2008 aidatının istenmiş ise de bu aidat borcunun doğumuna ilişkin genel kurul kararları getirtilmek suretiyle istenen bu aidatın ödeme tarihinin belirlenmesi ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 16 ve 27. maddeleri ile kooperatif anasözleşmesinin 14/2 maddesi gereğince parasal yükümlülüklerin otuz gün geciktirilip geciktirilmediğinin denetlenmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiştir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesi ile, yerel mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu,Sermaye arttırımının kararlaştırıldığı 05.05.1997 tarihli genel kurul toplantısı öncesinde genel kurul toplantısı yapılacağına dair ilan yapılmadığını,Kanun, genel kurul toplantısına çağrının TTSG'de yayımlanmasını şart koştuğunu, TTSG gazetesinden yapılan sorgulamalarda 05.05.1997 gazete kayıt tarihli 08.04.1997 tarihli olağan genel kurul toplantısı öncesinde TTSG gazetesinde bu toplantının yapılacağına dair herhangi bir ilan yer almadığını, belirtilen genel kurul toplantısının, şirket merkezinde yapılmadığını, genel kurul toplantısının şirketin ticari merkezi dışında bir yerde yapılmasının ancak ana sözleşme ile mümkün kılınabileceğini, ana sözleşmede böyle bir kayıt bulunmadığından yapılan genel kurul bu nedenle de hukuka aykırı olduğunu,19.08.1998 tarihli sermaye arttırımı 5 Ağustos 1998 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına dayandırılmaktadır. 5 Ağustos...
