Davalı şirket vekili, savunmasında özetle: genel kurul çağrısı yapılması için kayyım atanması, şirkete tedbiren yönetim ya da denetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir talebinin haksız olduğunu, aynı dava konusu hakkında ikinci kez açılan davanın derdestlik nedeniyle reddi gerektiğini, şirketin 2023 yılı genel kurulunun 28.05.2024 tarihinde yapıldığını, bir kısım pay sahiplerinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca mali tablolara ilişkin maddelerin görüşülmesinin ertelenmesini istediklerini, talep üzerine ertelenen genel kurulun 05.07.2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararının sicil gazetesinde ilan edildiğini, yapılan toplantı ve toplantı çağrısının TTK'nın 390 ve anasözleşmenin 10. maddesine uygun olduğunu, alınan kararın iki sayfadan ibaret olduğunu bir kısım yöneticilerin imzasının arka sayfaya geçtiğini, tüm imzaların aynı sayfada olmasına gerek bulunmadığını, kararın bir kısmının üzerinin silinmesinin tahrifat olarak değerlendirilemeyeceğini,...
nin davalı ...Yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerini ihlal ederek ... Giyim San, ve Tic. A.Ş nin tüm kaynaklarını ve sermayesini kendi kişisel menfaatlerine kullandıkları diğer kurdukları şirkete üstü örtülü aktarımlar ile şirketin içini boşaltarak şirkete faal olmayan bir şirket izlenimini verip davalı yönetim kurulu üyelerine şirketi borçlu oldukları ve şirketi tasfiyeye sokarak sorumluluklarından kurtulma içinde oldukları, bu nedenle de yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın emredici hükümleri gereğince sorumluluklarını kasti ve ihmal ihtiva eden eylem ve işlemlerden dolayı ihlal ettiklerinden söz konusu şirketin uğradığı zararların tazmininden ve söz konusu şirkete temsil ve denetim kayyumu atanması ve zararlandırıcı işlemlerin tespit taleplerinin oluştuğu, davacı ... ve ... 'nın “ şirket menfaatlerini ihlal ederek ... Giyim San. ve Tic....
DELİLLER : Davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası, Türk Patent ve Marka Kurumu cevabı, tapu kayıtları, davalı şirket ticari defter ve kayıtları, 26/07/2018 tarihli bilirkişi raporu, mahallinde yapılan keşif, 02/10/2018 tarihli bilirkişi kurulu raporu, 06/03/2019 tarihli bilirkişi kurulu raporu, 15/04/2019 tarihli bilirkişi kurulu raporu, 01/07/2019 tarihli bilirkişi raporu ile tüm dosya kapsamı. GEREKÇE :Dava, davalı şirketin feshi ve tedbiren şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. Anonim şirkette haklı sebeple fesih ilk defa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi ile hukukumuzda düzenlenmiştir. 6102 sayıh Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesinde; "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az oııda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler....
Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." hükmüyle anonim şirket hükümlerine atıf yapıldığını, Anonim şirketlere ilişkin çağrı yetkisini düzenleyen TTK'nın 410 maddesinin 2. fıkrasında "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmüne yer verildiğini, somut olayda da şirket müdürü olan ... 'ın , 2020 ve 2021 yılı finansal tablolarını oluşturmadığını, faaliyet raporlarını hazırlamadığını, şirket yönetimini atıl bıraktığını, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamamasına ilişkin düzenlemenin kıyasen somut olaya uygulanabilir mahiyette olduğunu, 6100 sayılı HMK'nın basit yargılama usulüne ilişkin 320. Maddesinin 1....
Kayyım raporunda; şirketin ortaklık yapısının yönetim kurulu başkanı ortak ...'nin %50 ve yönetim kurulu başkan yardımcısı ortak ...'...
Madencilik … A.Ş., dava konusunun kayyım atanması olup, mahkemece 16.09.2011 tarihinde genel kurul yapılarak yönetim kurulunun seçilmesi nedeniyle davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, Yargıtayca onanması ve karar düzeltmeye gidilmemesi nedeniyle 07.01.2014 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Getirtilen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.02.2013 tarih ve ... E. 2013/190 K. sayılı ilamının incelenmesinde; 16.09.2011 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmiştir. Getirtilen ... 2....
adına kayıt ve tescili talebi ile dava açılmış olup bu davanın derdest olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun çağrısı ile, davalı şirketin 2018 yılı genel kurul toplantısı, 26.03.2019 tarihinde şirket merkezinde yapıldığını, gerek ertelenen 26.03.2019 tarihli toplantıda gerekse 26.04.2019 tarihli genel kurul toplantısında ...'...
atanması bakımından müvekkili tarafından şirket/şirketlerin yönetimine kayyım atanması talep edilmemekte olduğunu, zira şirketlerin organları mevcut olduğunu, taraflarınca talep edilen şey; davalı gerçek kişilerin uhdesinde tuttukları paylarla şirkete ve dahi müvekkilin haklarına zarar vermelerinin önüne geçmekte olduğunu, meselâ bir genel kurul kararı alınması söz konusu olduğunda, eğer payların yönetim bakımından bir kayyım ataması söz konusu olursa, kayyım tamamen şirket menfaatini gözeterek oylama sürecine katılacak, çeşitli yollarla davaya konu hisselerin ortadan kalkmasına veya değerinin azalmasına sebep olacak iş ve işlemlerin yapılmasını engelleyebileceğini, eğer payların yönetimi bakımından kayyım atanmazsa ise, gerçek kişi davalılar şirkete zarar verecek olsa bile sırf müvekkilin zararına hareket edebilir, huzurdaki davanın kazanılması neticesinde elde edilecek hukuki menfaati yargılama sürecinde ortadan kaldırılabileceğini, böyle bir durum da mahkemece verilecek bir kararı...
-----numarasında kayıtlı ihtarname davalı şirket tüzel kişiliği ile dava dışı ---- toplantısına hazırlık yapabilmek için davalı şirkete ait bir takım bilgi ve belgeleri, hesap dökümlerini talep ettiği ifade edilerek, söz konusu bilgi ve belgelerin davalı şirketin müdürü olması sebebiyle zaten davacı ----- bilgisi ve sorumluluğunda olduğu, ayrıca tüm ortakların incelemesi için şirket merkezi muhasebe odasında hazır bulundurulduğu bildirilmiştir. TTK m. 610’un göndermesi ile, anonim şirketlere ilişkin TTK m. 514-527 arasındaki hükümler limited şirketlere de uygulanacaktır. Bu nedenle TTK m. 516’da Anonim Şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlenmekte olup, bu düzenleme limited şirketlerde müdürler kurulu faaliyet raporuna da uygulanacaktır. TTK m. 516’ya göre; "(1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır....
Makine açısından hiç de geçerli olmadığını, öncelikle, şirketin yönetim işlerini denetlemek, usule aykırı işlemleri ortaya çıkarmak ve yeri geldiğinde yetkisi doğrultusunda tavsiye vermek üzere Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından şirkete denetim kayyımı atandığını, Denetim kayyımın atanması akabinde taraflar gerçekleştirdikleri işlemler bakımından denetim kayyımı ile sürekli iletişim halinde olduklarını, neticede düzenlenen kayyım raporundan şirket işleyişindeki aksaklıklar ile tarafların eylemleri tek tek tespit edildiğini, yönetim kayyımı atanması şirketin yönetim organını tam anlamıyla yitirmesi ve eski hale dönülmesinin imkansız olması durumunda mümkün olduğunu, oysaki ......
